2019年广东肇庆星湖生物科技股份有限公司年报

公司代码：600866 公司简称：星湖科技 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2019 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陈武、主管会计工作负责人 许荣丹及会计机构负责人（会计主管人员）倪达新 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 注： 2019 年 12 月 31 日朱华先生因个人原因辞去公司董事、财务总监职务，经 2020 年 2 月 14 日公司第九届董事会第二十六次会议、2020 年 3 月 2 日公司 2020 年第一次临时股东大会审议 通过，聘任和选举许荣丹女士为公司财务总监、董事，任期自董事会/股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 由于公司2019年度累计可供股东分配的利润仍为负数，未达到《公司章程》和《分红管理制度》规定的现金分红条件，同时，公司正处于战略转型的关键阶段，结合公司所处相关行业发展特点和公司实际情况，2019年度拟不进行利润分配，不进行公积金转增股本。 上述分配预案业经2020年3月13日召开的第九届董事会第二十七次会议审议表决并全票通过。六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、业务规划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司结合自身实际情况 ，已在本报告“第四节经营情况讨论与分析”等有关章节中对公司经营和未来发展中可能遇到的不利因素和存在风险进行了详细的描述，敬请查阅。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义......4 第二节 公司简介和主要财务指标......4 第三节 公司业务概要......7 第四节 经营情况讨论与分析......9 第五节 重要事项......21 第六节 普通股股份变动及股东情况......40 第七节 优先股相关情况......46 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......47 第九节 公司治理......54 第十节 公司债券相关情况......56 第十一节 财务报告......57 第十二节 备查文件目录......169 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、星湖科技 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 报告期 指 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币 广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司（原名系广东省广新外贸集团有限 公司），公司第一大股东 汇理资产 指 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙），公司第二大股东 汇理六号投资 指 深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙），汇理资产的一致 行动人 长城汇理 指 深圳长城汇理资产管理有限公司 肇东公司 指 肇东星湖生物科技有限公司，公司的全资子公司 科汇贸易 指 肇庆市科汇贸易有限公司，公司的全资子公司 久凌制药 指 四川久凌制药科技有限公司，公司的全资子公司 一新医药 指 广安一新医药科技有限公司，久凌制药的全资子公司 健康产业公司 指 广东肇庆星湖科技健康产业有限公司，公司的全资子公司 新材料公司、星湖新材料 指 广东星湖新材料有限公司，公司的参股公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 公司的中文简称 星湖科技 公司的外文名称 STAR LAKE BIOSCIENCE CO., INC.ZHAOQING GUANGDONG 公司的外文名称缩写 STAR LAKE SCIENCE 公司的法定代表人 陈武 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘欣欣 张凯甲 联系地址 广东省肇庆市工农北路67号 广东省肇庆市工农北路67号 电话 0758-2291130 0758-2237526 传真 0758-2239449 0758-2239449 电子信箱 sl@starlake.com.cn zhangkj@starlake.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 广东省肇庆市工农北路67号 公司注册地址的邮政编码 526040 公司办公地址 广东省肇庆市工农北路67号 公司办公地址的邮政编码 526040 公司网址 www.starlake.com.cn 电子信箱 sl@starlake.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 和《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室、证券事务部、办公室；上海证 券交易所 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 星湖科技 600866 不适用 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事 名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 务所（境内） 办公地址 深圳福田区滨河路 5022 号联合广场 B 座 11 层 签字会计师姓名 陈葆华、李自洪 名称 安信证券股份有限公司 报告期内履行持续督 办公地址 北京市西城区阜成门北大街 2 号国投金融大厦 12 层 导职责的财务顾问 签字的财务顾问 吴义铭、任岩 主办人姓名 持续督导的期间 2019 年 4 月 27 日至 2020 年 12 月 31 日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2019年 2018年 同期增减 2017年 (%) 营业收入 1,049,609,531.13 859,110,032.61 22.17 686,969,427.88 归属于上市公司股东的 149,552,368.09 42,280,333.75 253.72 -158,273,194.87 净利润 归属于上市公司股东的 144,592,188.45 35,657,359.18 305.50 -161,357,075.83 扣除非经常性损益的净 利润 经营活动产生的现金流 213,169,117.99 50,686,252.69 320.57 49,920,034.90 量净额 本期末比上 2019年末 2018年末 年同期末增 2017年末 减（%） 归属于上市公司股东的 1,520,284,767.23 956,416,903.10 58.96 914,136,569.35 净资产 总资产 2,116,232,402.16 1,445,352,319.26 46.42 1,448,709,073.40 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同 2017年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.2024 0.0655 209.01 -0.2452 稀释每股收益（元／股） 0.2024 0.0655 209.01 -0.2452 扣除非经常性损益后的基本每股 0.1957 0.0552 254.53 -0.2500 收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 11.08 4.52 增加6.56个 -15.93 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 10.71 3.81 增加 6.9 个百 -16.24 净资产收益率（%） 分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2019 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 298,088,707.74 255,845,452.61 290,756,858.69 204,918,512.09 归属于上市公司股东的 37,055,693.82 40,050,319.00 44,798,046.45 27,648,308.82 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 35,160,413.70 37,233,207.93 44,748,242.30 27,450,324.52 净利润 经营活动产生的现金流 63,886,612.27 74,195,489.29 41,664,161.78 33,422,854.65 量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2019 年金额 附注（如适 2018 年金额 2017 年金额 用） 非流动资产处置损益 - -1,047,941.92 1,471,837.42 计入当期损益的政府补助，但与 9,825,892.78 - 8,117,412.89 9,463,620.12 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 除同公司正常经营业务相关的 - - - 2,587,921.08 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外 -5,717,519.19 - -1,194,464.40 -11,471,177.66 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 928,512.00 - 747,968.00 1,031,680.00 损益项目 所得税影响额 -76,705.95 - - - 合计 4,960,179.64 - 6,622,974.57 3,083,880.96 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润 的影响金额 应收款项融资 77,309,740.66 74,470,040.87 -2,839,699.79 - 其他非流动金融资产 38,994,727.00 38,994,727.00 - - 合计 116,304,467.66 113,464,767.87 -2,839,699.79 - 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务情况 公司主要从事食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、饲料加工、医药制造等多个领域。近年来公司加大对产业布局和产品结构的调整，报告期内，公司通过并购重组，快速切入医药 CMO 行业，强化了公司医药中间体的研发与生产服务的业务，目前公司主导产品为食品添加剂、化学原料药及医药中间体。 （二）经营模式 公司主要是采用规模化生产模式，产品合理库存，以销定产，产销平衡。公司根据销售需求计划或客户订单计划，制订年度、月度生产计划，各生产厂按照以销定产，以产促销的模式筹划生产。 公司生产过程中所使用的主要原燃材料为玉米淀粉和煤炭等，采购主要采用招标采购模式，生产上使用的主要或关键性原材料直接向生产厂家采购，所需要燃料主要从贸易公司处采购。公司客户主要为食品、饲料和医药工业品市场的客户，公司以市场需求为导向，结合产品成本、产品质量等多种因素确定产品价格， 采取直销的销售模式，由销售人员直接与客户沟通谈判，并直接与客户签订协议。 （三）行业情况 1、食品添加剂行业情况 食品添加剂是指用于改善食品品质、延长食品保存期、便于食品加工和增加食品营养成分的一类化学合成或天然物质。它是为了改善食品色、香、味等品质，以及为防腐和加工工艺的需要而加入食品中的。食品添加剂是食品工业中研发最活跃，发展和提高最快的内容之一，许多食品添加剂在纯度和使用功效方面提高很快。由于食品具有较强的刚需特征，其波动程度显著低于宏 观经济的振幅，近年来食品制造行业销售收入始终保持稳定增长。在稳定发展、消费者多元化需求不断增加的有利条件下，下游基本需求稳固，食品添加剂行业进入一个稳定发展的阶段。 公司食品添加剂的主要产品有：星湖牌食品添加剂系列—呈味核苷酸二钠（I 加 G）、肌苷酸二钠（IMP）、果脯糖等产品。2019 年公司食品添加剂销售收入 6.62 亿元，同比增加 8.24%，占营业收入的 63.06%，为公司目前主要产品类型。公司是国内最早研发、生产、销售核苷酸添加剂产品，公司研发的呈味核苷酸二钠是国家级火炬计划项目，属填补国内空白的产品，曾获得国家科技进步二等奖。公司在食品添加剂方面具有先发优势和技术优势，主要竞争对手为希杰（聊城）生物科技有限公司、味之素（中国）有限公司、梅花生物科技集团股份有限公司等。 2、化学原料药及中间体行业情况 医药中间体是指在化学药物合成过程中制成的中间化学品，属精细化工产品。医药中间体的上游行业是基础化学原料制造业，其下游行业是化学药品原料药及制剂制造业。其中，医药中间体、化学药品原料药、化学药品制剂形成了化学药品制造业。化学原料药是化学药品制剂生产中重要的原材料之一，原料药销售主要面向制剂生产企业。近年来，随着专利到期的专利药品品种数量不断增多，仿制药的品种与数量也迅速上升，为原料药市场带来了巨大的市场机遇。 公司化学原料药及中间体主要产品有：粤宝牌医药系列—肌苷、利巴韦林、脯氨酸、鸟苷、腺苷、腺嘌呤、艾滋病药物中间体、丙肝药物中间体、糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间体、癌症病药物中间体等。2019 年公司化学原料药及中间体销售收入 3.80 亿元，同比增加 63.48%，占营业收入的 36.23%。公司同时拥有生物发酵、生物化工和化学合成方面的核心技术，在生化原料药、医药中间体方面具有技术优势和生产优势，公司的利巴韦林、脯氨酸、肌苷、腺嘌呤在各自的细分市场的产销量位居前列。公司在化学原料药及中间体行业目前主要竞争对手为济南明鑫制药有限公司、梅花生物科技集团股份有限公司、洛阳德胜生物科技股份有限公司等。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 1 月 18 日印发的《关于核准广东肇庆星湖生物科技 股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98 号），报告期内，公司以发行股份及支付现金方式购买久凌制药 100%股权，同时以非公开发行股份募集配套资金用于支付该次交易的现金对价部分、相关的中介费用、重庆研发中心建设项目等。2019年 2 月 1 日起久凌制药纳入公司合并报表范围，公司合并报表的相关科目余额较年初发生较大变动，变化情况的说明详见本报告“第四节、二、（三）资产、负债情况分析”。 其中：境外资产 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司拥有完备的生产体系和一系列以产业链形式开发的产品。建立了产品质量管理的长效机制和全面质量管理体系，从原料控制、技术保障、生产过程控制、销售环节控制等各个环节加强质量控制与保证。在原料药方面，公司建立并实施完善的 GMP 质量管理体系；医药 CMO 业务方面，具有一系列在业内领先的生产工艺，使产品质量稳定，成本优势明显。在食品、食品添加剂和饲料添加剂方面，公司依据相关法规和客户的要求建立适合公司的质量管理体系并通过了 ISO9001、FSSC22000、KOSHER、HALAL、SEDEX 等体系认证。公司同时具备较强的科技成果转化能力和成熟的经验，形成较强的新产品开发能力。公司凭借着良好的产品质量，确立了在行业内的声誉、品质、技术等竞争优势。多产品生产使得公司在产、供、销及研发等方面获得较佳的规模经济效应和产品协同效应优势，并依托规模优势、优质的服务及稳定的产品质量，在成熟的销售网络下拥有了稳定的高质量客户群，包括在食品、饲料、医药等领域都已拥有成熟的工业客户，公司与国内外大型企业建立起长期战略合作关系。报告期内公司核心竞争力无重大变化，具体内容详见公司往期报告。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2019 年，公司董事会坚持高质量发展主题，认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，全体董事本着勤勉尽责，实事求是的原则，发挥各自的专长，为公司健康