2016年浙江九洲药业股份有限公司年报

2016 年年度报告 1 / 173 公司代码： 603456 公司简称： 九洲药业 浙江九洲药业股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（ 特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人花轩德、主管会计工作负责人戴云友 及会计机构负责人（会计主管人员） 吴安 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本公司2016年度利润分配预案为： 拟以公司2016年12月31日的总股本443,146,206股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利总额为44,314,620.60元。 当年现金 分红数额占合并报表中归属于母公司所有者净利润的39.75%，剩余未分配利润结转下一年度。 2016年度不送股、不转增。 此预案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，具体内容详见本报告“第四节经营情况讨 论与分析”之“三、（四）可能面对的风险”。 十、 其他 □适用 √不适用 2016 年年度报告 2 / 173 目录 第一节 释义.....................................................................................................................................3 第二节 公司简介和主要财务指标.................................................................................................4 第三节 公司业务概要.....................................................................................................................8 第四节 经营情况讨论与分析.......................................................................................................11 第五节 重要事项...........................................................................................................................39 第六节 普通股股份变动及股东情况...........................................................................................64 第七节 优先股相关情况...............................................................................................................73 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................74 第九节 公司治理...........................................................................................................................82 第十节 公司债券相关情况...........................................................................................................86 第十一节 财务报告...........................................................................................................................87 第十二节 备查文件目录.................................................................................................................173 2016 年年度报告 3 / 173 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、九洲药业 指 浙江九洲药业股份有限公司 中贝集团 指 浙江中贝九洲集团有限公司，公司控股股东 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 原料药（ API） 指 ActivePharmaceuticalIngredients，即药物活性成份，是构成药物 药理作用的基础物质，通过化学合成、植物提取或者生物技术 等方法所制备的药物活性成份。 化学原料药 指 以化学合成为主要方法生产制造的原料药，是原料药体系中最 大的组成部分。 医药中间体 指 Intermediates，已经经过加工，制成药理活性化合物前仍需进一 步加工的中间产品。 NDA 指 New Drug Application，新药申请。 FDA 指 U.S.Food andDrug Administration，美国食品药品管理局。 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，对生产 药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质量管 理等均提出了明确要求。 合同定制研发/CRO 指 合同定制研发（ CRO, Contract Research Organization），主要是 药品生产或研发企业接受医药企业的委托，提供产品研发、生 产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生 物合成的药品或工艺研发、原料药生产、中间体制造、制剂生 产以及包装等产品或服务。 CDMO/CMO 指 医药产业的合同定制研发生产（ CDMO， Contract Development and Manufacturing Organization ； 又 称 CMO ， Custom Manufacturing Organization，主要是药品生产或研发企业接受医 药企业的委托，提供产品研发、生产时所需要的工艺开发、配 方开发、临床试验用药、化学或生物合成的药品或工艺研发、 原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等产品或服务。 EHS 指 Environment、 Health、 Satefy 的缩写。 EHS 管理体系是环境管理 体系（ EMS）和职业健康安全管理体系（ OHSAS）两种体系的 整合，企业或组织在其运作的过程中，按照科学化、规范化和 程序化的管理要求，分析其活动过程中可能存在的安全、环境 和健康方面风险，从而采取有效的防范和控制措施，防止事故 发生的一种管理体系，同时通过不断评价、评审和体系审核活 动，推动体系的有效运行，达到安全、健康与环境管理水平不 断提高。 台州歌德 指 台州市歌德投资有限公司，公司股东，中贝集团控股子公司 2016 年年度报告 4 / 173 浙江海泰 指 浙江海泰医药科技有限公司，公司全资子公司 上海三海 指 上海三海医药科技有限公司，公司全资子公司 汇科环保 指 台州汇科环保工程设备有限公司，公司全资子公司 江苏瑞科 指 江苏瑞科医药科技有限公司，公司全资子公司 四维医药 指 浙江四维医药科技有限公司，公司全资子公司 九洲进出口 指 浙江中贝九洲进出口有限公司， 公司全资子公司 药物科技 指 浙江九洲药物科技有限公司，公司全资子公司 瑞博制药 指 浙江瑞博制药有限公司，公司全资子公司 临海分公司 指 浙江九洲药业股份有限公司临海分公司 外沙厂区 指 指公司坐落于浙江省台州市椒江区外沙路 99 号的厂区 民生园区 指 公司全资子公司药物科技所在的厂区 FJ 公司 指 FJ Pharma,LLC，公司与方达医药共同设立的合资公司，公司控 股子公司 泰州越洋 指 泰州越洋医药开发有限公司，公司参股公司 方达医药 指 方达医药技术有限公司（ Frontage Laboratories， Inc.），杭州泰 格医药科技股份有限公司子公司 方达医药（苏州） 指 方达医药技术（苏州）有限公司，方达医药子公司，公司参股 公司 石河子隆基 指 石河子市隆基股权投资合伙企业（有限合伙）， 公司参股公司 石河子隆泰 指 石河子市隆泰股权投资管理合伙企业（有限合伙），石河子隆 基的参股股东。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 浙江九洲药业股份有限公司 公司的中文简称 九洲药业 公司的外文名称 Zhejiang Jiuzhou Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Jiuzhou Pharmaceutical 公司的法定代表人 花轩德 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林辉潞 洪文 联系地址 浙江省台州市椒江区外沙路99号 浙江省台州市椒江区外沙路99号 电话 0576-88706789 0576-88706789 传真 0576-88706788 0576-88706788 电子信箱 603456@jiuzhoupharma.com owen@jiuzhoupharma.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 浙江省台州市椒江区外沙路99号 公司注册地址的邮政编码 318000 公司办公地址 浙江省台州市椒江区外沙路99号 公司办公地址的邮政编码 318000 公司网址 www.jiuzhoupharma.com 电子信箱 603456@jiuzhoupharma.com 2016 年年度报告 5 / 173 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司投资证券部 注： 报告期内， 因公司与《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》签订的信息披露服 务协议已到期， 自 2017 年 1 月 1 日起公司指定信息披露媒体变更为《上海证券报》和上海证券交 易所网站（ www.sse.com.cn） 。上述内容详见公司于 2016 年 12 月 31 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的 公告。（公告编号： 2016-063） 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 九洲药业 603456 - 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务 所（境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 签字会计师姓名 毛晓东、宁一锋 报告期内履行持续督导 职责的保荐机构 名称 中信证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 签字的保荐代表人姓名 刘洋、王彦肖 持续督导的期间 2015 年 4 月 23 日至 2016 年 12 月 31 日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位： 元 币种： 人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比上年同期 增减(%) 2014年 营业收入 1,653,177,210.47 1,444,511,085.13 14.45 1,286,206,766.28 归属于上市公司股 东的净利润 111,480,460.94 200,079,304.52 -44.28 133,278,522.31 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 95,200,862.37 159,389,194.16 -40.27 110,879,988.13 经营活动产生的现 金流量净额 136,646,433.56 140,525,669.64 -2.76 10,167,664.08 2016年末 2015年末 本期末比上年同 期末增减（ %） 2014年末 归属于上市公司股 东的净资产 2,560,106,224.05 2,515,759,566.21 1.76 1,580,839,903.98 总资产 2,998,806,634.32 3,335,224,064.68 -10.09 2,208,230,604.68 (二) 主要财务指标 2016 年年度报告 6 / 173 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年 同期增减(%) 2014年 基本每股收益（元／股） 0.25 0.45 -44.44 0.3 稀释每股收益（元／股） 0.25 0.45 -44.44 0.3 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.21 0.36 -41.67 0.25 加权平均净资产收益率（ %） 4.4 11.63 减少7.23个百分点 13.93 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（ %） 3.76 9.26 减少5.5个百分点 11.59 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、本期归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少 44.28%，主要系合同定制产品销售毛 利润以及投资收益减少所致； 合同定制产品中心血管类、抗病毒类产品由于销售量与销售价格下 跌原因，导致毛利润大幅下降； 收购江苏瑞科后，报告期内处于资源整合阶段，并入合并报表亏 损金额 4,369 万元，较上年增加 1,641 万元； 2、本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少 40.27%，主要系 销售毛利润以及投资收益减少所致； 3、 报告期内，公司因资本公积金转增股本，总股本由 221,573,103 股变为 443,146,206 股，根 据相关会计准则规定， 已按最新股本调整并列报每股收益。 本期基本每股收益较上年同期减少 44.44%，主要系归属于上市公司股东的净利润减少所致； 4、加权平均净资产收益率较上年同期减少 7.23 个百分点，主要系归属于上市公司股东的净 利润减少以及加权平均净资产增加所致； 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016 年分季度主要财务数据 单位： 元 币种： 人民币 第一季度 （ 1-3 月份） 第二季度 （ 4-6 月份） 第三季度 （ 7-9 月份） 第四季度 （ 10-12 月份） 营业收入 351,026,569.40 406,405,622.85 434,302,310.87 461,442,707.35 归属于上市公司股东的净利润 37,879,075.40 165,336.38 48,243,583.66 25,192,465.50 2016 年年度报告 7 / 173 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 33,364,407.65 -3,436,755.73 44,502,626.61 20,770,583.84 经营活动产生的现金流量净额 120,070,693.37 -66,924,226.00 95,164,283.45 -11,664,317.26 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016 年金额 附注（如 适用） 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 -2,464,419.27 285,104.31 5,816,970.84 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 17,042,341.28 26,459,435.01 29,712,276.18 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 1,522,500.00 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 -290,497.23 1,162,229.99 -7,697,382.76 单独进行减值测试的应收款项减值 2016 年年度报告 8 / 173 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 557,652.84 -904,051.42 -95,361.47 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 4,574,589.04 系理财产 品收益 18,033,434.82 3,834,432.38 少数股东权益影响额 -410.04 -3,942,636.99 所得税影响额 -3,140,068.09 -4,345,632.31 -6,752,264.00 合计 16,279,598.57 40,690,110.36 22,398,534.18 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位： 元 币种： 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 768,078.63 -768,078.63 768,078.63 合计 768,078.63 -768,078.63 768,078.63 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主营业务 公司是一家从事医药原料药及医药中间体研发、商业化生产、销售的高新技术企业， 主要业 务类别为专利药原料药及中间体合同定制业务、 特色原料药及中间体业务，具体情况如下： 1、专利药原料药及中间体业务主要为满足原创跨国制药公司及新兴生物制药公司的创新药在 药品临床研究、注册审批及商业化销售各阶段所需，其中也包含用于生产该原料药但需要在法规 当局监管下的高级中间体。公司专利药原料药及中间体 CDMO 业务产品覆盖于客户创新药的各个 不同生命周期，从临床一期，临床二期，临床三期到 NDA 及商业化专利期， 主要集中在抗病毒 药物、肿瘤治疗药物、心血管药物等领域，目前公司已与 Novartis， Gilead， Zoetis 等十多家医药 2016 年年度报告 9 / 173 公司建立紧密的合作关系，并积极寻求与绿叶、华领等国内新药研创公司，以及各类研究机构开 展项目合作，为公司 CDMO 业务储备优质项目群。 2、 特色原料药及中间体治疗领域涉及中枢神经类药物、非甾体抗炎药物、抗感染类药物和降 糖类药物等。 其主要产品卡马西平原料药及中间体、奥卡西平原料药及中间体、酮洛芬原料药及 中间体、格列齐特原料药及中间体直接参与全球原料药市场的竞争， 且在单品种原料药及中间体 细分全球市场中取得了位居前列的市场份额。 （二）公司经营模式 （ 1）生产模式 公司依据年度销售计划制定生产计划，并严格按照国家 GMP 要求和公司制定的药品生产标 准组织生产。生产部门负责安排生产任务，协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、 工艺要求和卫生规范等执行情况进行监督；质量部门负责生产过程中的质量监督和管理，通过对 生产各环节的原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控， 保证最终产品的质 量和安全。 （ 2）销售模式 公司专利药原料药及中间体业务定位于为客户提供创新药的一体化服务，因客户多为全球知 名药企， 故在营销方式上有别于特色原料药的销售， 更多依赖于团队专业销售模式，通过专业服 务满足客户在新药上市前后的质量、注册、技术及生产等需求。 公司特色原料药、医药中间体产品的终端用户是国内外制剂或原料药厂商，产品以出口为主。 公司销售主要分直接销售和通过经销商销售两种方式。 上述内容公司已在本报告中详细描述，敬请查阅本报告第四节“ 经营情况讨论与分析”中“行 业经营性信息分析”部分。 （三）公司主要业绩驱动因素 报告期，公司实现营业收入 165,317.72 万元，与上年同期相比增加 14.45%，主要因公司开拓 特色原料药市场， 2016 年特色原料药及中间体销售额较上年同期增加 28.27%。 实现归属母公司所有者的净利润 11,148.05 万元，较上年同期下降 44.28%，主要是产品结构 发生较大变化，具体情况如下： 特色原料药及中间体销售额呈现较大幅度上升，毛利润较上年同期增加 7,924.58 万元，但整 体毛利率偏低，无法弥补因合同定制产品销售下降所造成的毛利润的减少。 2016 年年度报告 10 / 173 报告期内，公司积极开拓专利药原料药及中间体合同定制研发业务，组建海外 BD 团队，充 分利用 FDA 解禁的利好， 2016 年新增前期项目金额 1,257 万元，提高了公