2022年天士力医药集团股份有限公司年报

公司代码：600535 公司简称：天士力 天士力医药集团股份有限公司 2022 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人闫凯境、主管会计工作负责人苏晶及会计机构负责人（会计主管人员）魏洁声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，天士力医药集团股份有限公司期末可供分配利润为人民币6,431,699,193.84元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数分配利润，根据董事会提议，拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,499,700,130股，扣除公司回购专户的股份5,750,125股，以此计算合计拟派发现金红利493,003,501.65元（含税）。 根据中国证监会第 35 号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在 2022 年度以集中竞价方式回购股份 4,888,700 股，支付金额60,797,181.00 元（不含交易费用），视同现金分红，合计本年度现金分红 553,800,682.65 元（含税）。六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，包括行业风险、经营管理风险等，敬请查阅本报告第三节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分。 十一、其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ...... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4 第三节 管理层讨论与分析 ...... 8 第四节 公司治理 ...... 46 第五节 环境与社会责任 ...... 61 第六节 重要事项 ...... 81 第七节 股份变动及股东情况 ...... 93 第八节 优先股相关情况 ...... 101 第九节 债券相关情况 ...... 102 第十节 财务报告 ...... 103 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表； 备查文件目录 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文 及公告的原稿。 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/本公司/天士力 指 天士力医药集团股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/上交所 指 上海证券交易所 董事会 指 天士力医药集团股份有限公司董事会 股东大会 指 天士力医药集团股份有限公司股东大会 监事会 指 天士力医药集团股份有限公司监事会 《公司章程》 指 天士力医药集团股份有限公司《公司章程》 天士力控股集团 指 天士力控股集团有限公司，本公司控股股东 天津和悦 指 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙） 天津康顺 指 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙） 天津鸿勋 指 天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙） 天津通明 指 天津通明科技发展合伙企业（有限合伙） 天津顺祺 指 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙） 天津善臻 指 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙） 天津帝智 指 天津帝智投资管理有限公司，公司间接持股股东 天士力大健康产业投资 指 天津天士力大健康产业投资集团有限公司更名自天津帝士力 投资控股有限公司，公司间接控股股东 CDE 指 Center for Drug Evaluation，国家药品监督管理局药品审评中心 FDA 指 Food and DrugAdministration，美国食品和药物管理局 天士力生物 指 天士力生物医药股份有限公司，公司控股子公司 帝益药业 指 江苏天士力帝益药业有限公司，公司全资子公司 现代中药资源 指 天津天士力现代中药资源有限公司，公司全资子公司 天之骄 指 天津天士力之骄药业有限公司，公司全资子公司 圣特制药 指 天津天士力圣特制药有限公司，公司全资子公司 辽宁制药 指 天津天士力（辽宁）制药有限责任公司，公司控股子公司 陕西天士力 指 陕西天士力植物药业有限责任公司，公司控股子公司 云南天士力 指 云南天士力三七药业有限公司，公司全资子公司 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 天士力医药集团股份有限公司 公司的中文简称 天士力 公司的外文名称 TASLY PHARMACEUTICALGROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 TASLY 公司的法定代表人 闫凯境 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 于杰 赵颖 联系地址 天津市北辰区普济河东道 2 号天士力 天津市北辰区普济河东道2号天 现代中药城 士力现代中药城 电话 022-26736999、022-26735302 022-26736999、022-26735302 传真 022-26736721 022-26736721 电子信箱 stock@tasly.com stock@tasly.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城） 公司注册地址的历史变更情况 不适用 公司办公地址 天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城） 公司办公地址的邮政编码 300410 公司网址 www.taslypharma.com 电子信箱 stock@tasly.com 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天士力 600535 — 六、 其他相关资料 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境内） 办公地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商 务大厦 6 楼 签字会计师姓名 余建耀、彭敏 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2022年 2021年 本期比上年同 2020年 期增减(%) 营业收入 8,593,199,779.15 7,951,956,608.10 8.06 13,576,114,531.96 扣除与主营业务无 关的业务收入和不 8,562,385,766.90 7,898,100,258.19 8.41 13,505,297,400.14 具备商业实质的收 入后的营业收入 归属于上市公司股 -256,514,049.91 2,358,864,970.46 -110.87 1,125,891,167.65 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 721,794,767.58 608,756,371.03 18.57 832,036,288.21 损益的净利润 经营活动产生的现 2,285,134,812.05 2,801,160,372.24 -18.42 1,791,167,018.71 金流量净额 本期末比上年 2022年末 2021年末 同期末增减（% 2020年末 ） 归属于上市公司股 12,404,916,145.26 12,981,163,570.77 -4.44 11,972,466,893.08 东的净资产 总资产 16,430,265,605.64 16,541,558,452.52 -0.67 16,493,693,665.29 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同期增 2020年 减(%) 基本每股收益（元／股） -0.17 1.57 -110.83 0.75 稀释每股收益（元／股） -0.17 1.57 -110.83 0.75 扣除非经常性损益后的基本每股 0.48 0.41 17.07 0.55 收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） -2.04 18.41 减少20.45个百分点 9.76 扣除非经常性损益后的加权平均 5.73 4.75 增加0.98个百分点 7.21 净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 注 1：营业收入较上年同期增长 8.06%，其中医药工业收入增长 7.39%，医药商业收入增长 13.87%。 注 2：归母净利润较上年同期下降 110.87%，主要系公司持有的 I-MAB、科济药业等金融资 产公允价值去年下降 0.8 亿，报告期内下降 11.04 亿，本期公允价值变动损益较去年同期减少 10.24 亿所致，公允价值下降主要受各资本市场大幅调整股票价格下降影响；但从投资项目整体来看， I-MAB 项目，截止 2022 年底公司累计处置了持有的 I-MAB 股权的 36.46%，投资成本已全部收回 且获得的处置收益归属母公司为 5.91 亿，截止 2022 年 12 月 31 日的公允价值为 1.01 亿；科济药 业投资成本为 0.65 亿，截止 2022 年 12 月 31 日已处置 34.20%的股权，收到处置价款 0.51 亿，剩 余部分截止 2022 年 12 月 31 日的公允价值为 0.98 亿。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股 东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股 东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 1,869,322,335.61 2,141,536,276.02 2,089,929,165.29 2,492,412,002.23 归属于上市公司股 -557,187,364.10 149,428,234.30 73,278,498.15 77,966,581.74 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 231,981,777.00 223,157,091.52 314,248,105.03 -47,592,205.97 损益后的净利润 经营活动产生的现 82,228,958.20 539,254,264.65 464,533,089.35 1,199,118,499.85 金流量净额 注 1：公司第一季度归属于上市公司股东的净利润较低主要系公司持有的 I-MAB、科济药业等金融资产报告期内公允价值下降 8.67 亿，比去年同期公允价值变动收益下降 8.99 亿所致。 注 2：（1）公司根据对研发项目的梳理和综合评估，对决定暂停 PC-150-IM、MPC-25-IC 以 及终止 TSL-1806 项目计提开发支出资产减值损失 1.95 亿；（2）公司控股子公司云南麻叶生物科技有限公司经营成果未达预期，根据上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告》，公司确认商 誉减值损失 1.51 亿元。以上减值事项详见本财务报表附注第十节、七、17 和 18 之说明。 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 非流动资产处置损益 -4,984,232.69 1,887,804,416.23 139,327,549.13 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 15,533,771.13 7,367,558.83 6,937,552.78 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 81,803,339.59 66,500,369.61 74,923,552.45 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资 143,962.17 14,597.91 6,138,233.39 金占用费 债务重组损益 -341,624.94 同一控制下企业合并产生的子公司期初 -205,332.15 至合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交 -1,107,401,763.02 -75,692,087.28 187,247,782.58 易性金融资产、衍生金融资产、交易性金 融负债、衍生金融负债和其他债权投资取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产 37,320.10 2,000,000.00 减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支 -1,103,805.47 -6,456,992.70 -8,014,539.91 出 减：所得税影响额 -2,173,949.51 40,455,726.35 89,639,104.28 少数股东权益影响额（税后） -35,830,266.13 90,973,536.82 22,860,814.55 合计 -978,308,817.49 1,750,108,599.43 293,854,879.44 [注]由于本公司持有 I-Mab 股票的子公司的企业所得税率为 0%，故因 I-Mab 股票产生的公允价 值变动收益-998,092,489.00 元不存在企业所得税的影响。 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 交易性金融资产 1,487,462,313.24 1,124,962,579.01 -362,499,734.23 -998,889,348.92 其他非流动金融 745,448,741.84 485,100,427.37 -260,348,314.47 -144,996,029.16 资产 交易性金融负债 40,000,000.00 - -40,000,000.00 40,000,000.00 应收款项融资 2,500,977,534.63 2,451,532,356.24 -49,445,178.39 - 合计 4,773,888,589.71 4,061,595,362.62 -712,293,227.09 -1,103,885,378.08 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 （一）综述 2022 年度，公司管理团队持续聚焦医药工业发展，不断夯实大生物医药平台建设，实现扣非 净利润良好增长，2022 年公司扣非净利润 7.22 亿元，较去年同期增长 18.57%，营业收入 85.93 亿元，较去年同期增长 8.06%；报告期内，公司始终坚持高新、高智、高端化发展方向，加快产业与资本结构调整，全面推动科技创新、数字化转型，各项业务持续改进，经营质量稳步提升