2016年上海现代制药股份有限公司三季报

公司代码：600420 公司简称：现代制药 上海现代制药股份有限公司 2016年第三季度报告 目录 一、 重要提示......3 二、 公司主要财务数据和股东变化......3 三、 重要事项......5 四、 附录......43 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人周斌、主管会计工作负责人肖斌及会计机构负责人（会计主管人员）程晓瑜保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第三季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 单位：元 币种：人民币 本报告期末比上 本报告期末 上年度末 年度末增减(%) 总资产 4,223,653,401.05 4,137,410,143.98 2.08 归属于上市公司股东的净 1,423,954,345.24 1,328,421,679.39 7.19 资产 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减 （1-9月） （1-9月） (%) 经营活动产生的现金流量 175,523,264.97 167,013,843.35 5.10 净额 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减 （1-9月） （1-9月） （%） 营业收入 1,994,953,511.73 2,100,006,834.19 -5.00 归属于上市公司股东的净 109,919,335.95 140,685,716.76 -21.87 利润 归属于上市公司股东的扣 82,904,766.98 123,616,163.10 -32.93 除非经常性损益的净利润 加权平均净资产收益率 7.97 11.37 减少3.40个百分 （%） 点 基本每股收益（元/股） 0.3820 0.4889 -21.87 稀释每股收益（元/股） 0.3820 0.4889 -21.87 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 本期金额 年初至报告期末金额 说明 项目 （7－9月） （1-9月） 非流动资产处置损益 -581,969.81 -843,383.84 计入当期损益的政府补助，但与公 12,602,588.66 48,113,835.97 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入 449,055.35 449,049.69 和支出 所得税影响额 -2,686,573.29 -10,003,424.31 少数股东权益影响额（税后） -2,146,717.23 -10,701,508.54 合计 7,636,383.68 27,014,568.97 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位：股 股东总数（户） 20,550 前十名股东持股情况 股东名称 期末持股数量 比例 持有有限 质押或冻结情况 股东性质 （全称） (%) 售条件股 股份 数 份数量 状态 量 上海医药工业研究院 119,756,311 41.62 0 无 0 国有法人 永诚财产保险股份有限公司 7,786,923 2.71 0 0 未知 无 －自有资金 上海广慈医学高科技公司 6,260,000 2.18 0 无 0 国有法人 中国人民财产保险股份有限 4,802,685 1.67 0 0 未知 无 公司－传统－收益组合 全国社保基金四零四组合 4,499,925 1.56 0 无 0 未知 长信基金－宁波银行－永诚 4,418,136 1.54 0 0 未知 财产保险－永诚财产保险股 无 份有限公司－自有资金 上海高东经济发展有限公司 3,807,678 1.32 0 0 境内非国有 无 法人 中国国新控股有限责任公 3,718,236 1.29 0 0 未知 无 司 中国工商银行股份有限公司 3,562,545 1.24 0 0 未知 －富国文体健康股票型证券 无 投资基金 卫保权 3,520,685 1.22 0 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股 股份种类及数量 的数量 种类 数量 上海医药工业研究院 119,756,311 人民币普通股 119,756,311 永诚财产保险股份有限公司－自有 7,786,923 7,786,923 人民币普通股 资金 上海广慈医学高科技公司 6,260,000 人民币普通股 6,260,000 中国人民财产保险股份有限公司－ 4,802,685 4,802,685 人民币普通股 传统－收益组合 全国社保基金四零四组合 4,499,925 人民币普通股 4,499,925 长信基金－宁波银行－永诚财产保 4,418,136 4,418,136 险－永诚财产保险股份有限公司－ 人民币普通股 自有资金 上海高东经济发展有限公司 3,807,678 人民币普通股 3,807,678 中国国新控股有限责任公司 3,718,236 人民币普通股 3,718,236 中国工商银行股份有限公司－富国 3,562,545 3,562,545 人民币普通股 文体健康股票型证券投资基金 卫保权 3,520,685 人民币普通股 3,520,685 上述股东关联关系或一致行动的说 长信基金－宁波银行－永诚财产保险－永诚财产保险股份有限 明 公司－自有资金和永诚财产保险股份有限公司－自有资金同属 于永诚财产保险股份有限公司。除此之外，公司未知前十名无 限售条件股东之间，以及前十名无限售条件股东和前十名股东 之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表 □适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用□不适用 单位：元 序 变动比例 变动科目 期末余额 年初余额 变动原因 号 （%） 本期以票据方式的收款增 1 应收票据 350,297,356.90 250,496,677.95 39.84%加 本期支付对上海国药创新 可供出售金融资 2 14,812,983.77 10,812,983.77 36.99% 股权投资基金合伙企业（有 产 限合伙）的投资款。 3 长期待摊费用 5,339,978.31 2,819,854.85 89.37% 投入GMP改造费用。 4 其他非流动资产 3,218,526.65 5,731,984.24 -43.85% 摊销融资租赁产生的递延 收益。 期初预收货款在报告期内 5 预收账款 31,136,148.86 48,747,054.23 -36.13% 发货确认收入。 期初应付未付职工薪酬在 6 应付职工薪酬 16,195,451.53 25,853,878.79 -37.36% 报告期内予以支付。 7 应交税费 12,506,858.04 30,088,647.91 -58.43% 期末应缴未缴增值税减少 应付质保金等往来款项增 8 其他应付款 157,885,785.51 85,590,109.31 84.47% 加。 一年内到期的非 1年以内到期的长期借款减 9 134,889,227.12 277,920,450.36 -51.46% 流动负债 少。 10 长期应付款 19,159,113.82 33,554,434.12 -42.90% 应付融资租赁款减少。 11 资产减值损失 27,890,289.53 17,493,889.54 59.43% 计提存货跌价准备增加。 上年同期处置子公司产生 12 投资收益 2,968,866.02 -100.00% 投资收益。 报告期内收到的政府补助 13 营业外收入 49,902,532.47 24,117,256.27 106.92% 增加。 14 营业外支出 2,183,050.65 3,281,422.63 -33.47% 非流动资产处置损失减少。 投资活动产生的 主要工程项目基本趋于完 15 -75,356,743.67 -164,218,499.33 54.11% 现金流量净额 工，实际支付工程款减少。 筹资活动产生的 较上年同期，本期借款净额 16 -189,938,294.88 37,167,062.47 -611.04% 现金流量净额 减少。 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、重大资产重组事项 为全力推进经营结构调整，构建化学药工业板块平台并履行关于避免同业竞争的承诺，2015年10月28日，间接控股股东国药集团开启了涉及旗下化学药资产的整合，公司股票于2015年10月28日起开始重大资产重组连续停牌。由于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，经申请，公司股票自2015年11月27日、2015年12月28日起继续停牌不超过一个月，并于2016年1月28日起继续停牌不超过两个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组的进展情况公告。 2015年12月31日，经公司第五届董事会第二十四次（临时）会审议通过，公司分别与交易对方国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药工业有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司以及韩雁林、杨时浩等12位自然人签署了《重组框架协议》，初步确定重组框架方案。 2016年3月9日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他议案，并于2016年3月10日在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站刊登了相关公告。 本次重大资产重组方案为以发行股份方式购买国药控股持有的芜湖三益51%股权，国药一心26%股权；以发行股份方式购买杭州潭溪持有的国药一心25%股权；以发行股份方式购买国药一致持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；以 发行股份方式购买国药工业持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；以发行股份及支付现金方式购买韩雁林持有的国药威奇达33%股权和中抗制药33%股权，以发行股份方式购买杨时浩等12名自然人合计持有的汕头金石20%股权。本次发行股份购买资产的发行价格为29.11元/股，合计发行股份数量约为26,378.60万股。公司在发行股份及支付现金购买资产的同时向国药集团、国药三期、上海国鑫等9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元，发行股份价格为29.11元/股，发行数量不超过6,526.97万股。 同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》，与配套募集资金的发行对象签署了附生效条件的《股份认购协议》。 2016年3月17日，公司收到上交所下发的《关于对上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2016】0257号），要求公司及相关中介机构就重大资产重组的相关问题作进一步说明和补充披露。公司于2016年3月23日发布了《关于上海证券交易所<关于对上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>的回复公告》，对问询函所列问题进行回复，并相应修订了重大资产重组预案及其摘要。独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《关于<上海现代制药股份有限公司对上海证券交易所<关于对上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>之回复报告>之核查意见》和《关于上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，资产评估结构北京中企华资产评估有限责任公司出具了《关于<上海现代制药股份有限公司对上海证券交易所<关于对上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>之回复报告>之核查意见》，于同日在证券时报、上海证券报和上交所网站披露。 2016年3月23日，公司发布了《关于公司重大资产重组复牌的提示性公告》，公司股票当日起复牌。 2016年5月30日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购