2012年华润双鹤药业股份有限公司年报

华润双鹤药业股份有限公司 600062 2012年年度报告 华润双鹤药业股份有限公司2012年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 魏 斌 因工作原因 李福祚 董事 陈 鹰 因工作原因 李 昕 独立董事 朱小平 因工作原因 帅天龙 三、立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人李福祚、主管会计工作负责人黄云龙及会计机构负责人(会计主管人员)邓蓉 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以2012年末总股本571,695,948股为基础，拟向全体股东每10股派发现金红利3.23元(含 税)，派送现金股利184,657,791.20元，剩余未分配利润1,483,403,024.78元，结转以后年度分 配。 上述事项需提交股东大会审议通过后实施。 六、年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意 投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 1 华润双鹤药业股份有限公司2012年年度报告 目录 第一节释义及重大风险提示...............................................................................................................3 第二节公司简介...................................................................................................................................4 第三节会计数据和财务指标摘要.......................................................................................................6 第四节董事会报告...............................................................................................................................8 第五节重要事项.................................................................................................................................20 第六节股份变动及股东情况.............................................................................................................24 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况.............................................................................29 第八节公司治理.................................................................................................................................38 第九节内部控制.................................................................................................................................43 第十节财务报告.................................................................................................................................44 第十一节备查文件目录...................................................................................................................153 2 华润双鹤药业股份有限公司2012年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 华润双鹤或公司、本公司 指 华润双鹤药业股份有限公司 双鹤现代 指 北京双鹤现代医药技术有限责任公司 万辉双鹤 指 北京万辉双鹤药业有限责任公司 安徽双鹤 指 安徽双鹤药业有限责任公司 滨湖双鹤 指 武汉滨湖双鹤药业有限责任公司 京西双鹤 指 西安京西双鹤药业有限公司 长富金山 指 上海长征富民金山制药有限公司 佛山双鹤 指 佛山双鹤药业有限责任公司 双鹤华利 指 河南双鹤华利药业有限公司 晋新双鹤 指 山西晋新双鹤药业有限责任公司 长沙双鹤 指 长沙双鹤医药有限责任公司 广州双鹤 指 广州双鹤医药有限责任公司 中国华润 指 中国华润总公司 北药集团 指 北京医药集团有限责任公司 万辉药业集团 指 北京万辉药业集团 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细披露存在的风险，敬请查阅“第四节董事会报告中关于公司未来发 展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策”部分的内容。 3 华润双鹤药业股份有限公司2012年年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 华润双鹤药业股份有限公司 公司的中文名称简称 华润双鹤 公司的外文名称 CHINARESOURCESDOUBLE-CRANEPHARMACEUTICALCO.,LTD. 公司的外文名称缩写 CRDouble-Crane 公司的法定代表人 李福祚 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范彦喜 郑丽红 联系地址 北京市朝阳区望京利泽东二路1号 北京市朝阳区望京利泽东二路1号 电话 (010)64742227-380 (010)64742227-655 传真 (010)64398166 (010)64398086 电子信箱 mss@dcpc.com mss@dcpc.com 三、基本情况简介 公司注册地址 北京市朝阳区望京利泽东二路1号 公司注册地址的邮政编码 100102 公司办公地址 北京市朝阳区望京利泽东二路1号 公司办公地址的邮政编码 100102 公司网址 http://www.dcpc.com 电子信箱 mss@dcpc.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 华润双鹤 600062 双鹤药业 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 注册登记日期 1997年5月16日 注册登记地点 北京市朝阳区望京利泽东二路1号 企业法人营业执照注册号 110000005103198 税务登记号码 110105633796475 组织机构代码 63379647－5 4 华润双鹤药业股份有限公司2012年年度报告 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 详见2011年年度报告“二、公司基本情况”。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 (1)公司1997上市，公司主营业务为医药制造业和销售，具体经营范围为：加工、制造原料 药、注射剂(水针、粉针、输液)、片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊；销售公司自产产品、机械电 器设备；技术开发、技术转让、技术服务。 (2)1998年12月2日，公司1998年临时股东大会审议批准《关于增加公司经营范围的议案》； 公司经营范围增加：加工制造“制药机械设备”；销售“医疗器材、保健食品”；“经营本企业自 产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 (3)2007年9月21日，公司2007年第一次临时股东大会审议批准《关于变更公司经营范围 的议案》，公司经营范围删除销售“医疗器材”。 (4)2012年5月31日，公司2011年度股东大会审议批准《关于变更公司经营范围的议案》， 公司经营范围删除销售“保健食品”。 (四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况 (1)公司成立时，发起人为北京制药厂、北京永好科技发展有限责任公司、北京市医药总公 司、北京市国有资产经营公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司、南方证券有限公司。 (2)经北京市企业兼并破产和职工再就业工作协调小组[1999]4文和北药集团(99)京药集团企 法字第15号文批准，万辉药业集团以承债式兼并北京制药厂，北京制药厂所持有的本公司 57.33%的股份转由万辉药业集团继持，万辉药业集团成为本公司第一大股东。万辉药业集团为 北药集团的全资子公司。 (3)北药集团第一届董事会第二次会议审议通过《关于北京医药集团有限责任公司吸收合并 北京万辉药业集团的议案》，同意以吸收方式合并万辉药业集团。本次吸收合并完成后，北药集 团持有公司53.55％的股份，成为公司的第一大股东；万辉药业集团不再持有公司的任何股份。 截至2006年3月31日止，已完成此次过户变更登记手续，万辉药业集团所持股份已全部过户 至北药集团。 截至本报告期末，公司控股股东未发生变化。 七、其他有关资料 名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 北京市海淀区西四环中路26号院7号楼3层 公司聘请的会计师事务所名称(境内) 王景波 签字会计师姓名 解英博 5 华润双鹤药业股份有限公司2012年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2012年 2011年 2010年 同期增减(%) 营业收入 6,989,323,408.26 6,383,375,275.46 9.49 5,366,795,811.52