2014年天士力医药集团股份有限公司年报

公司代码：600535 公司简称：天士力 天士力制药集团股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是： 请 投资者特别关注。 三、公司全体董事出席董事会会议。 四、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 五、公司负责人闫凯境、主管会计工作负责人朱永宏及会计机构负责人（会计主管人员）王瑞 华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 六、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所审计，本公司2014年度合并会计报表归属于母公司股东的净 利润为1,368,270,769.27 元。按母公司会计报表净利润 1,134,821,302.00元的10% 提取法定盈余公积金 113,482,130.20元，加上合并会计报表年初未分配利润 2,032,502,469.48元，减去2014年按照2013年度利润分配方案，派发的现金股利 361,494,928.90元（含税）后，本公司2014年度合并会计报表未分配利润为 2,925,796,179.65元。 本次股利分配拟以2014年末总股本1,032,842,654.00股,加上公司定向增发后 的股数47,633,224.00股后，以合计1,080,475,878.00股为基数，按每10股派发现 金股利3.9元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总 额为421,385,592.42元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为 2,504,410,587.23元。 七、前瞻性陈述的风险声明 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资 风险。 八、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 九、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示......4 第二节 公司简介......5 第三节 会计数据和财务指标摘要......6 第四节 董事会报告......9 第五节 重要事项......43 第六节 股份变动及股东情况......52 第七节 优先股相关情况......54 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......56 第九节 公司治理......63 第十节 内部控制......67 第十一节财务报告......68 第十二节备查文件目录......164 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/本公司/天士力 指 天士力制药集团股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/上交所 指 上海证券交易所 董事会 指 天士力制药集团股份有限公司董事会 股东大会 指 天士力制药集团股份有限公司股东大会 监事会 指 天士力制药集团股份有限公司监事会 《公司章程》 指 天士力制药集团股份有限公司《公司章程 指 天士力控股集团有限公司，本公司控股股东， 天士力控股集团 公司原名为“天津天士力集团有限公司” 指 Food and Drug Administration，通常指美 FDA 国食品和药物管理局 指 GoodManufacturingPractice，药品生产质 GMP 量管理规范 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司存在的行业风险、经营管理风险以及公司所采取 的有效管理、控制风险的措施，敬请查阅第四节董事会报告中董事会关于公司未来发 展的讨论与分析“公司可能面对的风险因素及对策”部分内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 天士力制药集团股份有限公司 公司的中文简称 天士力 公司的外文名称 TASLYPHARMACEUTICALGROUPCO.,LTD. 公司的外文名称缩写 TASLY 公司的法定代表人 闫凯境 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘俊峰 赵颖 联系地址 天津北辰区普济河东道2号天士 天津北辰区普济河东道2号天士 力现代中药城 力现代中药城 电话 022-26736999，26735302 022-26736999，26735302 传真 022-26736721 022-26736721 电子信箱 stock@tasly.com stock@tasly.com 三、基本情况简介 公司注册地址 天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城） 公司注册地址的邮政编码 300410 公司办公地址 天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城） 公司办公地址的邮政编码 300410 公司网址 http://www.tasly.com 电子信箱 stock@tasly.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 www.sse.com.cn 址 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天士力 600535 - 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 注册登记日期 2014年3月18日 注册登记地点 天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城） 企业法人营业执照注册号 120000000001246 税务登记号码 12011323944464X 组织机构代码 23944464X （二）公司首次注册情况的相关查询索引 首次注册情况详见公司《2011年度报告》公司基本情况。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化。 （四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东未发生变更。 七、 其他有关资料 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦 办公地址 内） 4-10层 签字会计师姓名 钟建国、王强 名称 国信证券股份有限公司 上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广 办公地址 报告期内履行持续督导职责的 场1号楼15层 保荐机构 签字的保荐代表 许刚、陈伟 人姓名 持续督导的期间 2010年12月10日至2015年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期 2013年 2012年 比上 年同 主要会计数据 2014年 期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减 (%) 12,566,901,919.13 11,097,870,213.22 11,097,870,213.22 13.24 9,341,788,352.54 9,341,788,352.54 营业收入 1,368,270,769.27 1,098,019,929.97 1,100,261,478.36 24.61 846,554,887.10 850,185,026.03 归属于上市公司股 东的净利润 1,346,020,383.83 1,020,384,030.89 1,020,384,030.89 31.91 742,001,972.30 742,001,972.30 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 616,763,924.97 345,112,326.11 346,172,870.69 78.71 429,392,423.26 451,862,508.75 经营活动产生的现 金流量净额 2014年末 2013年末 本期 2012年末 末比 上年 同期 调整后 调整前 调整后 调整前 末增 减（% ） 4,837,880,290.14 3,866,908,241.82 3,832,156,682.49 25.11 4,282,480,793.88 4,245,487,686.16 归属于上市公司股 东的净资产 12,921,349,038.32 10,398,600,669.94 10,212,206,388.61 24.26 8,183,614,125.39 8,139,854,259.76 总资产 (二) 主要财务指标 本期比上年 2013年 2012年 主要财务指标 2014年 同期增减 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 1.32 1.06 1.07 24.61 0.82 0.82 稀释每股收益（元／股） 1.32 1.06 1.07 24.61 0.82 0.82 扣除非经常性损益后的基 1.30 0.99 0.99 31.91 0.72 0.72 本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率 31.94 27.74 28.05 增加4.20个 21.36 21.57 （%） 百分点 扣除非经常性损益后的加 31.49 27.89 27.89 增加3.60个 19.83 19.83 权平均净资产收益率（%） 百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 （1）根据 2014年3月28日公司第五届董事会第十三次会议决议，公司根据当前实际经营情况， 调整应收款项坏账准备计提比例。由于该项会计估计变更，2014 年，公司归属于母公司的净利润 相应增加7,104.10万元，扣除该项因素及非经常性损益后，公司归属于母公司的净利润为 127,497.94万元, 较去年同期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增长24.95%,此项调整 属于会计估计变更，采用未来适用法处理，对 2013年及以前年度财务数据不产生影响。 （2）报告期内，公司销售规模扩大，相应增加归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后的归 属于母公司的净利润。2013年，公司出售投资性房地产天恒大厦取得处置净收益，故本期扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润较去年同期增长31.91%。 （3）报告期内，公司销售商品收到的现金增加，使经营活动产生的现金流量较去年同期增长78.71%。 （4）2014年4月,本公司同一控制下合并天津金士力新能源有限公司。根据相关会计准则的规定， 相应调整资产负债表期初数据和2013年度合并利润表、现金流量表等同期数据。 二、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： 三、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 附注（如 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 适用） 非流动资产处置损益 -884,458.90 29,319,219.08 3,793,552.01 越权审批，或无正式批准文件， 101,700.00 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 33,157,150.91 25,719,933.00 26,842,438.65 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 2,593,788.65 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 2,321,004.06 55,179,831.54 102,611,216.89 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 3,938,629.68 4,271,591.89 4,001,309.24 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性