2015年杭州天目山药业股份有限公司年报

公司代码：600671 公司简称：天目药业 杭州天目山药业股份有限公司 2015年年度报告 （修订稿） 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的 无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅 读。 四、公司负责人祝政、主管会计工作负责人陈瑞及会计机构负责人（会计主管人员）陈瑞声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本的预案：由于母公司净利润和累积未 分配利润均为负数，本年度不提取盈余公积，不分配股利。该预案尚需提交2015年年度股东大会 审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者 注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 详见第四节管理层讨论与分析之公司可能面临的风险。 十、 其他 无 目录 第一节 释义......3 第二节 公司简介和主要财务指标......4 第三节 公司业务概要......7 第四节 管理层讨论与分析......8 第五节 重要事项......27 第六节 普通股股份变动及股东情况......49 第七节 优先股相关情况......55 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......56 第九节 公司治理......64 第十节 公司债券相关情况......153 第十一节 财务报告......67 第十二节 备查文件目录......154 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 天目药业、本 指 杭州天目山药业股份有限公司 公司、公司 长城集团 指 长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东 长城影视 指 长城影视股份有限公司（股票代码：002071），长城集团控股公 司 长城动漫 指 长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835），长城集 团控股子公司 黄山天目 指 黄山市天目药业有限公司，本公司全资子公司 天目薄荷 指 黄山天目薄荷药业有限公司，本公司直接和间接持股100%公司 天目生物 指 浙江天目生物技术有限公司，本公司控股子公司 融锋投资 指 杭州融锋投资管理有限公司，本公司参股子公司 宋晓明及其一 指 宋晓明、深圳长城汇理资产管理有限公司、财通基金管理有限公 致行动人 司、深圳市融通资本财富管理有限公司、中融基金管理有限公司 FDA 指 省级食品药品监督管理局 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 GMP 指 GoodManufacturingPracticefor PharmaceuticalProducts 的简称，即药品生产质量管理规范 GSP 指 GoodSupplyPracticefor PharmaceuticalProducts的简称， 即药品经营质量管理规范 药品批准文号 指 生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部 门批准，并在批准文件上规定该药品的专有编号，此编号称为药 品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该 药品 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而颁发的法 定文件 本次重大资产 指 天目药业发行股份及支付现金方式购买科泰生物100%股权 重组 科泰生物 指 辽宁科泰生物基因制药股份有限公司 昆仑投资 指 辽宁昆仑投资管理有限公司，曾用名“本溪经济开发区科泰新药 开发有限公司”，持有科泰生物38.66%的股权 维生制药 指 Unibiomed PharmaceuticalsCo.Ltd，维生制药有限公司，一家 注册在开曼群岛的公司，持有科泰生物3.67%的股权 连联国际 指 L-LinkInternationalLimited，连联国际有限公司，一家注册 在香港的公司，持有科泰生物19.57%的股权 重大资产重组 指 昆仑投资、维生制药、连联国际、连伟、周莉及其他82名自然人 交易对方 其他82名自 指 江海山、孙晓天、杜玉玲、傅筱梅、孙大忠、张博、刘峥嵘、连 然人 峰、刘大宇、于福生、刘伟、沈力丽、曾上游、侯艳波、王斌、 陈勇、徐荣根、聂国睿、江淑芹、王云理、李淑梅、张宁、张岩 鸿、江阳康、衣宁、马秀丽、侯丽波、陈静珠、娄岩斌、殷勤、 燕鹏、王健、王晓东、康伟、庞淑萍、李素红、郭泽强、马杰、 李华、李子健、郭锐、程作之、全劲松、李国胜、刘广宁、田利 国、董明、张浩、孙玉成、孙殿伟、熊燕、李占全、刘洪朗、李 家鹏、张传捷、郭士娟、李为理、周晶、陈卫生、彭尚文、果梅 英、张冬梅、吕丽俊、潘李明、候绪民、韩方、冯延东、李秋生、 陈晓榕、蔡忠贤、王时宗、李华伟、朱庆志、丁勇、孙克明、张 国成、周建民、孙奎贤、王军、张丽军、魏利青、高海泳 欢游投资 指 杭州欢游股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 裕明电子 指 东莞裕明电子科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易 指 上海证券交易所 所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 杭州天目山药业股份有限公司 公司的中文简称 天目药业 公司的外文名称 HangzhouTianMuShan Pharmaceutical EnterpriseCo.,Ltd 公司的外文名称缩写 TMSP 公司的法定代表人 祝政 注：2015年11月24日，公司召开第九届董事会第十次会议聘任祝政先生为公司总经理，2015 年12月14日公司召开的2015年第三次临时股东大会审议通过修改《公司章程》第八条，总经理 为公司法人代表，2016年1月25日办理完法定代表人工商变更登记，公司法定代表人现为公司 总经理祝政先生。 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 吴建刚 联系地址 浙江省临安市苕溪南路７８号 电话 0571－63722229 传真 0571－63715400 电子信箱 390722295＠qq.com 三、基本情况简介 公司注册地址 浙江省临安市苕溪南路78号 公司注册地址的邮政编码 311300 公司办公地址 浙江省临安市苕溪南路78号 公司办公地址的邮政编码 311300 公司网址 http://www.hztmyy.com 电子信箱 tianmuyaoye@126.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天目药业 600671 ST天目 六、其他相关资料 名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市西城区百万庄大街22号院2号楼5层 内） 签字会计师姓名 杨敏兰、刘志民 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上 主要会计数据 2015年 2014年 年同期增 2013年 减(%) 营业收入 94,765,832.55 148,727,338.78 -36.28 281,468,861.07 归属于上市公司股东的净利 -21,543,685.67 2,713,428.12 -893.97 2,108,420.84 润 归属于上市公司股东的扣除 -21,589,223.82 2,524,535.79 -955.18 -3,286,175.33 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 -1,465,965.66 653,790.50 -324.23 12,372,830.60 额 本期末比 上年同期 2015年末 2014年末 2013年末 末增减（% ） 归属于上市公司股东的净资 57,193,110.99 78,736,796.66 -27.36 78,366,708.11 产 总资产 280,382,217.55 285,643,496.04 -1.84 325,268,200.43 期末总股本 121,778,885.00 121,778,885.00 0.00 121,778,885.00 (二) 主要财务指标 本期比上年同 主要财务指标 2015年 2014年 2013年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.18 0.02 -1,000.00 0.02 稀释每股收益（元／股） -0.18 0.02 -1,000.00 0.02 扣除非经常性损益后的基本每 -0.18 0.02 -1,000.00 -0.03 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） -31.70 3.40 2.73 扣除非经常性损益后的加权平 -31.77 3.17 -4.25 均净资产收益率（%） 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： 无 九、2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 24,986,300.53 18,544,957.6 24,757,692.24 26,476,882.18 归属于上市公司股东的净 -3,383,633.75 -2,197,481.6 -6,953,707.24 -9,008,863.10 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 -3,426,561.34 -2,792,959.2 -6,953,707.24 -8,300,550.20 润 经营活动产生的现金流量 -5,625,090.30 3,768,187.8 -10,492,191.08 10,883,127.90 净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 附注（如 非经常性损益项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 适用） 非流动资产处置损益 -56,235.63 -10,694,397.30 6,884,253.51 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 5,901,688.76 23,016,648.29 2,446,032.42 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 -5,784,735.60 -12,068,450.98 -1,924,261.76 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 6,079.89 -196,949.88 所得税影响额 -15,179.38 -70,987.57 -1,814,478.12 合计 45,538.15 188,892.33 5,394,596.17 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 公司的主营业务为药品及相关保健品的销售，主要产品为薄荷脑、河车大造胶囊、珍珠明目 滴眼液、薄荷素油、复方鲜竹沥液，产品的核心销售区域为华东地区。 （二）经营模式 公司生产并销售药品及相关保健品。公司销售渠道以医药批发企业为主，个别医疗机构、零 售企业直供；公司主要产品终端市场定价机制以政府招标定价为主，政府指导价为辅；招标品种 及终端按药品中标价格进行销售，非招标品种及非招标终端按国家定价及市场同品种价格进行销 售。 （三）行业情况 2015年度，医药行业整体进入一个新的较低的增长区间，2015年2月，国务院办公厅发布的 《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，2015年下半年卫计委等5部门联合印发了 《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》，各省市陆续开启新一轮招标。在公立医 院改革、控药占比、以及医保支出收紧等大背景下，大部分企业都面临招标降价的压力。同时， 整体卫生费用在政府投入增长放缓带动下，增速也趋于平稳。控制药占比（医院药品收入/医疗收 入）、医院控费、限方等具体措施将促使卫生支出在整体增长稳定的背景下，进行内部结构性调 整。随着明年招标采购的逐步推进，药品增长不太乐观。 公司所处医药制造细分的主要行业为中药行业，2015年，中药行业受医保控费、中药注射剂 及辅助用药等影响，增速放缓。2015年，中药材价格与去年基本持平，总体呈现稳定。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内上市公司不存在重大资产交易。 三、报告期内核心竞争力分析 1.历史积淀 公司历史悠久，具有优良的传统和创新精神，是杭州市第一家上市公司，全国第一家中药制 剂上市企业。天目生物公司的天目山铁皮石斛为珍稀濒危名贵中药材，是国家二级保护植物，曾 被道家列为“九大仙草”之首，享有“植物黄金”美誉