2009年东北制药集团股份有限公司年报

东北制药集团股份有限公司 二○○九年年度报告 东北制药集团股份有限公司董事会 二O 一O 年三月目 录 第一节 重要提示...................................... 1 第二节 公司基本情况简介.............................. 2 第三节 会计数据和业务数据摘要........................ 3 第四节 股本变动及股东情况............................ 4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况............ 7 第六节 公司治理结构................................. 12 第七节 股东大会情况简介............................. 15 第八节 董事会报告................................... 15 第九节 监事会报告.................................... 24 第十节 重要事项..................................... 25 第十一节 财务报告................................... 27 第十二节 备查文件................................... 93东北制药集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 1 第一节 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的 真实性、准确和完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均已出席本次董事会会议，公司监事、高级管 理人员列席了本次董事会会议。 1.4 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司2009 年度财 务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。 1.5 公司董事长刘震、财务总监张利东及会计机构负责人曾 令勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。东北制药集团股份有限公司2009 年年度报告 2 第二节 公司基本情况简介 公司法定中文名称 东北制药集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 东北制药 公司法定英文名称 NORTHEAST PHARMACEUTICAL GROUP CO，LTD 公司法定英文名称缩写 NEP 公司法定代表人 刘 震 公司董事会秘书情况 公司董事会秘书 吕林全 联系地址 沈阳市铁西区重工北街37 号 电话 024-25806963 传真 024-25806888 电子信箱 lvlinquan@163.com 公司证券事务代表情况 公司证券事务代表 田芳 联系地址 沈阳市铁西区重工北街37 号 电话 024-25806963 传真 024-25806888 电子信箱 stock000597@163.com 公司基本情况 公司注册地址 沈阳经济技术开发区昆明湖街 公司办公地址 沈阳市铁西区重工北街37 号 办公地址邮政编码 110026 公司国际互联网网址 www.negpf.com.cn 公司电子信箱 dystock@negpf.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 公司股票种类 公司股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 深圳证券交易所 东北制药 000597 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年6 月10 日 最近一次变更注册登记日期 2009 年1 月16 日 公司变更注册登记地点 沈阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 210100000035297（1-1） 税务登记号码 210142243490227 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座9 层东北制药集团股份有限公司2009 年年度报告 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 5,093,588,302.08 4,609,773,178.82 10.50% 3,706,074,485.90 利润总额 584,378,448.81 499,675,278.61 16.95% 131,922,792.32 归属于上市公司股东 的净利润 476,079,381.81 357,906,459.70 33.02% 47,521,489.88 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 425,445,112.83 376,877,756.64 12.89% 34,252,930.58 经营活动产生的现金 流量净额 615,905,583.38 709,025,038.47 -13.13% 198,560,972.15 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 总资产 6,078,927,987.90 4,103,989,059.49 48.12% 3,051,278,407.03 归属于上市公司股东 的所有者权益 2,019,223,586.23 1,571,541,910.91 28.49% 887,381,621.26 股本 333,810,000.00 333,810,000.00 0.00% 303,810,000.00 2、截至报告期末公司近三年主要会计数据及财务指标 单位:（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 1.43 1.16 23.28% 0.156 稀释每股收益（元/股） 1.43 1.16 23.28% 0.156 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 1.27 1.22 4.10% 0.11 加权平均净资产收益率（%） 26.50% 32.14% -5.64% 5.15% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 23.68% 33.84% -10.16% 3.72% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 1.85 2.124 -12.90% 0.6536 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 6.05 4.71 28.45% 2.9208 3、扣除非经常性损益的扣除项目及涉及金额： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 2,250,085.72 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 4,394,208.63 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 44,069,377.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,264,362.22东北制药集团股份有限公司2009 年年度报告 4 所得税影响额 -1,339,805.08 少数股东权益影响额 -3,959.51 合计 50,634,268.98 - 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 163,857,143 49.09% -130,960,955 -130,960,955 32,896,188 9.85% 1、国家持股 2、国有法人持股 159,865,782 47.89% -129,865,782 -129,865,782 30,000,000 8.99% 3、其他内资持股 3,978,000 1.19% -1,092,000 -1,092,000 2,886,000 0.86% 其中：境内非国有法人 持股 3,978,000 1.19% -1,092,000 -1,092,000 2,886,000 0.86% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 13,361 0.00% -3,173 -3,173 10,188 0.00% 二、无限售条件股份 169,952,855 50.91% 130,960,955 130,960,955 300,913,810 90.15% 1、人民币普通股 169,952,855 50.91% 130,960,955 130,960,955 300,913,810 90.15% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 333,809,998 100.00% 333,809,998 100.00% 其中：限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 东北制药集团有限责任公司 159,865,782 129,865,782 0 30,000,000 股改承诺 2009-02-14 陈雪梅 43,632 43,632 0 0 股改承诺 2009-12-23 刘向阳 97,013 97,013 0 0 股改承诺 2009-12-23 范津铭 108,680 108,680 0 0 股改承诺 2009-12-23 沈阳铁路局房地产开发总公司 311,657 311,657 0 0 股改承诺 2009-12-23 大连中远国际货运有限公司 124,663 124,663 0 0 股改承诺 2009-12-23 辽宁省众诚建设总公司 186,994 186,994 0 0 股改承诺 2009-12-23 中行沈阳信托投资公司 780,000 0 0 780,000 股改承诺 2009-02-14 辽宁国际信托投资公司 390,000 0 0 390,000 股改承诺 2009-02-14 工行南湖开发支行 390,000 0 0 390,000 股改承诺 2009-02-14 中国投资银行丹东支行 390,000 0 0 390,000 股改承诺 2009-02-14 工行南湖开发办 390,000 0 0 390,000 股改承诺 2009-02-14 沈阳天脑电力有限公司 234,000 0 0 234,000 股改承诺 2009-02-14 盘锦建行银信实业公司 156,000 0 0 156,000 股改承诺 2009-02-14 合计 163,468,421 130,738,421 0 32,730,000 － － 上述解除限售变动具体情况详见：《东北制药集团股份有限公司关于有限售条件流通股 上市流通的提示性公告》2009-016及2009-053号公司公告。 （二）证券发行与上市情况东北制药集团股份有限公司2009 年年度报告 5 1、公司于2008年10月29日以非公开发行股票的方式向东北制药集团有限责任公司发行了 3,000万股人民币普通股（A股）。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2008年12 月8日。限售期自上市之日起开始计算，可上市流通时间为2011年12月8日。公司已于2009年 1月16日在沈阳市工商行政管理局完成注册资本变更。 2、报告期内，公司对有限售流通股实施了两次解除限售。报告期末，公司有限售条件流 通股共32,896,188股，占股份总数的9.85%；无限售条件流通股300,913,810股，占股份总数 的90.15%。 3、公司根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]920号文核准，发行不超过人民币6 亿元公司债券。采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结 合的方式。2009年11月6日发行结束，网上一般公众投资者认购数量为1.8亿元，占本期债券 发行总量的30%；网下机构投资者认购数量为4.2亿元，占本期债券发行总量的70%。本期公 司债券票面利率为7.05%，债券期限为5年，上市日期为2009 年12 月3日。 4、本报告期末，公司无内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况 1、截至报告期末，公司股东总数为42,177 人。 2、报告期末，公司前十名股东、前十名无限售条件股东情况 股东总数 42,177 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 东北制药集团有限责任公司 国有法人 51.67% 172,493,643 30,000,000 4,122,000 中国人寿保险（集团）公司－ 传统－普通保险产品 境内非国有法 人 1.56% 5,193,012 中国银行－易方达深证100 交易型开放式指数证券投资 基金 境内非国有法 人 0.60% 1,989,522 中国工商银行－融通深证100 指数证券投资基金 境内非国有法 人 0.60% 1,988,730 中国银行－易方达深证100 交易型开放式指数证券投资 基金 境内非国有法 人 0.42% 1,411,489 谭曾盈 境内自然人 0.41% 1,355,506 曾蔚玲 境内自然人 0.41% 1,354,490 中国银行－华宝兴业动力组 合股票型证券投资基金 境内非国有法 人 0.39% 1,299,869 中国工商银行－富国沪深３ ００增强证券投资基金 境内非国有法 人 0.35% 1,155,948 梁光余 境内自然人 0.32% 1,072,800东北制药集团股份有限公司2009 年年度报告 6 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 东北制药集团有限责任公司 142,493,643人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险 产品 5,193,012 人民币普通股 中国银行－易方达深证100 交易型开放式指数 证券投资基金 1,989,522 人民币普通股 中国工商银行－融通深证100 指数证券投资基 金 1,988,730 人民币普通股 中国银行－易方达深证100 交易型开放式指数 证券投资基金 1,411,489 人民币普通股 谭曾盈 1,355,506人民币普通股 曾蔚玲 1,354,490人民币普通股 中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投 资基金 1,299,869 人民币普通股 中国工商银行－富国沪深３００增强证券投 资基金 1,155,948 人民币普通股 梁光余 1,072,800人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司前十名股东之间未知有其他关联关系，也未知有《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动关系。 注：东北制药集团有限责任公司冻结的股份4,122,000 股，原东药集团给长白集团担保发生的诉讼，控股股东正与对方协 调解决该担保事项。 3、公司控股股东及实际控制人情况 控股股东名称：东北制药集团有限责任公司 法定代表人：刘震 工商注册日期：2003 年3 月28 日 工商注册号： 210131000010201 注册资本：73,158.57 万元 注册资本：73,158.57 万元 经营范围：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料、制药过程中联产的化工产 品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪 器的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口；房产、 设备租赁。报告期内，公司实际控制人没有发生变化，仍为沈阳市人民政府国有资产监督管 理委员会。 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系（方框图）东北制药集团股份有限公司2009 年年度报告 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 刘震 董事长 男57 2009.02.03-----2012.02.03 0 0 0.00 是 汲涌 董事长 男40 2009.02.03-----2012.02.03 1,278 1,278 0.00 是 王燕 董事 女51 2009.02.03-----2012.02.03 0 0 0.00 是 周凯 董事 男46 2009.02.03-----2012.02.03 339 339 0.00 是 赵玉彬 董事 男51 2009.02.03-----2012.02.03 0 0 45.20 否 李久旭 董事 男45 2009.02.03-----2012.02.03 0.00 是 林木西 独立董事 男56 2009.02.03-----2012.02.03 0 0 3.00 否 尹良培 独立董事 男67 2009.02.03-----2012.02.03 0 0 3.00 否 吴粒 独立董事 女44 2009.02.03-----2012.02.03 0 0 3.00 否 王建华 监事 男57 2009.02.03-----2009.12.26 0 0 0.00 是 张俐 监事 女55 2009.02.03-----2012.02.03 0 0 6.67 否 田阳 监事 男47 2009.02.03-----2012.02.03 26.95 否 姚仲平 监事 男53 2009.02.03-----2012.02.03 3,395 3,395 5.58 否 倪爱武 监事 女42 2009.02.03-----2012.02.03 4.57 否 陈长海 副总经理 男60 2009.02.03-----2009.12.31 2,121 2,121 41.20 否 杜承祥 副总经理 男59 2009.02.03-----2012.02.03 0 0 44.86 否 郑白水 副总经理 男43 2009.02.03-----2012.02.03 0 0 47.36 否 吕林全 董事会秘书 男57 2009.02.03-----2012.02.03 0 0 8.96 否 沈阳市人民政府国有 资产监督管理委员会 中国华融资 产管理公司 中国东方资 产管理公司 东北制药集团有限责任公司 56.08% % 41.76% 2.16% 51.67% 东北制药集团股份有限公司东北制药集团股份有限公司2009 年年度报告 8 张利东 财务总监 男49 2009.02.03-----2012.02.03 2,448 2,448 10.97 否 合计 - - - - 9,581 9,581 - 251.32 - 注：1、公司暂未实施股权激励，上述人员未持有本公司的股票期权及或被授予限制性股票。 2、五届董事会八次会议同意公司原总经理刘琰先生辞去总经理职务，由董事长刘震兼任总经理。原副总经理安晓霞工 作调动，解除其副总经理职务。 3、2010 年2 月18 日，公司原副总经理陈长海因退休原因向公司董事会提交辞职申请，请辞公司副总经理职务。 2、