2009年天士力医药集团股份有限公司年报

天津天士力制药股份有限公司 2009 年年度报告 天津天士力制药股份有限公司董事会 2010 年3 月6 日2009 年年度报告 1 目 录 一、重要提示 ...................................... 2 二、公司基本情况 2 三、会计数据和业务数据摘要............................. 3 四、股本变动及股东情况................................. 4 五、董事、监事和高级管理人员........................... 8 六、公司治理结构 11 七、股东大会情况简介.................................. 15 八、董事会报告 15 九、监事会报告 25 十、重要事项 ..................................... 26 十一、审计报告.................................... 32 十二、备查文件目录................................... 1242009 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 独立董事王永炎先生因公出差未能出席本公司第四届董事会第七次会议，书面委托独立董事王爱 俭女士代为行使表决权。 (三) 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长闫希军先生、总经理李文先生及财务总监王瑞华先生声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 天津天士力制药股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天士力 公司的法定英文名称 TIANJIN TASLY PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 TASLY 公司法定代表人 闫希军 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘俊峰 赵颖 联系地址 天津北辰区普济河东道2 号天士力 现代中药城 天津北辰区普济河东道2 号天 士力现代中药城 电话 022-26736999 022-26736999 传真 022-26736721 022-26736721 电子信箱 stock@tasly.com stock@tasly.com (三) 基本情况简介 注册地址 天津市北辰区普济河东道2 号（天士力现代中药城） 注册地址的邮政编码 300410 办公地址 天津市北辰区普济河东道2 号（天士力现代中药城） 办公地址的邮政编码 300410 公司国际互联网网址 http://www.tasly.com 电子信箱 stock@tasly.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司证券部 (五) 公司股票简况2009 年年度报告 3 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天士力 600535 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年4 月30 日 公司首次注册登记地点 天津北辰科技园区 公司变更注册登记日期 2009 年6 月19 日 公司变更注册登记地点 天津市北辰区普济河东道2 号（天士力现代 中药城） 企业法人营业执照注册号 120000000001246 税务登记号码 12011323944464X 最近一次变更 组织机构代码 23944464X 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦 6-10 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 391,138,934.47 利润总额 399,098,576.80 归属于上市公司股东的净利润 316,706,340.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润308,207,970.60 经营活动产生的现金流量净额 400,387,357.40 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 5,664,418.55 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 12,890,908.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,875,892.36 小 计 14,679,435.03 所得税影响额 -4,561,585.77 少数股东权益影响额（税后） -1,619,479.56 合计 8,498,369.70 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期 增减(%) 2007 年 营业收入 3,992,645,337.10 3,434,215,527.41 16.26 2,818,819,597.18 利润总额 399,098,576.80 314,590,585.23 26.86 237,344,938.15 归属于上市公司股东的净 利润 316,706,340.30 255,887,518.48 23.77 185,877,884.12 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 308,207,970.60 259,848,911.40 18.61 152,507,162.562009 年年度报告 4 经营活动产生的现金流量 净额 400,387,357.40 260,207,628.97 53.87（注） 223,390,450.89 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2007 年末 总资产 4,025,330,514.76 3,448,124,882.53 16.74 3,231,385,490.11 所有者权益（或股东权益） 2,033,369,264.89 1,911,867,612.24 6.36 1,895,610,161.15 注：经营性净现金流量较去年同期增长53.87%，主要系本年度销售回款良好，相应每股经营性净现 金流量同比高于去年同期。 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.65 0.52 23.77 0.38 稀释每股收益（元／股） 0.65 0.52 23.77 0.38 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.63 0.53 18.61 0.31 加权平均净资产收益率（%） 16.46 13.58 增加2.88 个百分点 10.21 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 16.02 13.79 增加2.23 个百分点 8.38 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.82 0.53 53.87（注） 0.46 2009 年 末 2008 年 末 本期末比上年同期末增 减(%) 2007 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 4.17 3.92 6.36 3.88 注：经营性净现金流量较去年同期增长53.87%，主要系本年度销售回款良好，相应每股经营性净现金 流量同比高于去年同期。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 240,740,553 49.33 -240,740,553 -240,740,553 0 0 其中： 境 内非国有 法人持股 240,740,553 49.33 -240,740,553 -240,740,553 0 0 境内 自然人持 股 ４ 、外资 持股 其中： 境2009 年年度报告 5 外法人持 股 境外 自然人持 股 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 普通股 247,259,447 50.67 240,740,553 240,740,553 488,000,000 100 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 总数 488,000,000 100 0 0 488,000,000 100 股份变动的批准情况 2009 年1 月5 日，公司股改后的最后一批解禁的限售流通股计240,740,553 股上市流通（详见公司临 2008-031 号公告《天津天士力制药股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》）。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 天津天士 力集团有 限公司 240,740,553 240,740,553 0 0 股权分置改 革 2009 年1 月 5 日 合计 240,740,553 240,740,553 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 非公开发 行 2007 年1 月 24 日 14.39 20,000,000 2008 年1 月 24 日 20,000,000 公司于2007 年1 月8 日至1 月10 日采取非公开发行股票方式成功向10 名特定投资者发行了2,000 万 股股份，本次非公开发行股票募集资金总额28,780 万元。以上特定投资人均承诺认购本次发行股份的 锁定期为自发行结束之日（以本次发行股份在中国登记结算中心上海分公司登记之日2007 年1 月24 日）起12 个月,公司已向上海证券交易所申请该部分股票2008 年1 月24 日上市流通。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况2009 年年度报告 6 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 22,293 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 天津天士力集团 有限公司 境内 非国 有法 人 50.02 244,100,553 0 0 质押 4,888,000 上海浦东发展银 行－广发小盘成 长股票型证券投 资基金 其他 3.30 16,100,057 200,000 0 未知 中国人寿保险股 份有限公司－分 红－个人分红－ 005L－FH002 沪 其他 2.76 13,474,390 6,053,046 0 未知 中国建设银行－ 国泰金马稳健回 报证券投资基金 其他 2.00 9,771,865 8,917,615 0 未知 中国工商银行－ 广发大盘成长混 合型证券投资基 金 其他 1.45 7,096,757 1,685,385 0 未知 中国工商银行－ 易方达价值成长 混合型证券投资 基金 其他 1.42 6,909,440 5,409,507 0 未知 中国农业银行－ 国泰金牛创新成 长股票型证券投 资基金 其他 1.15 5,629,345 2,365,211 0 未知 中国工商银行－ 广发聚丰股票型 证券投资基金 其他 1.09 5,312,739 4,014,000 0 未知 中国农业银行－ 景顺长城内需增 长贰号股票型证 券投资基金 其他 0.91 4,420,361 4,420,361 0 未知 金鑫证券投资基 金 其他 0.74 3,600,000 -953,329 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 天津天士力集团有限公司 244,100,553 人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小 盘成长股票型证券投资基金 16,100,057 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红－005L－ 13,474,390 人民币普通股2009 年年度报告 7 FH002 沪 中国建设银行－国泰金马稳 健回报证券投资基金 9,771,865 人民币普通股 中国工商银行－广发大盘成 长混合型证券投资基金 7,096,757 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值 成长混合型证券投资基金 6,909,440 人民币普通股 中国农业银行－国泰金牛创 新成长股票型证券投资基金 5,629,345 人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股 票型证券投资基金 5,312,739 人民币普通股 中国农业银行－景顺长城内 需增长贰号股票型证券投资 基金 4,420,361 人民币普通股 金鑫证券投资基金 3,600,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系；公司未知其余社会 公众股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 天津天士力集团有限公司 单位负责人或法定代表人 闫希军 成立日期 2000 年3 月30 日 注册资本 237,843,846 主要经营业务或管理活动 对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，分离；组织所属 企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、 物资（含医疗器械）的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转 让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的 租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研 产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三 来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐 匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器 械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市） (2) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 天津帝士力投资控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 闫希军 成立日期 1998 年11 月12 日 注册资本 35,000,000 主要经营业务或管理活动 技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售） 技术及产品，以自有资金对保健食品、高科技行业投资。 ○ 自然人2009 年年度报告 8 姓名 闫希军 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近5 年内的职业及职务 曾任天津天士力制药集团有限公司董事长兼总经理。现任本公司 董事长、天津天士力集团有限公司董事长、天津帝士力投资控股 集团有限公司董事长等职务。第十一届全国人大代表，第十四届、 第十五届天津市人大代表，并任中国药学会药事管理专业委员会 副主任委员、环渤海企业合作促进会会长等职务、天津市工商业 联合会副主席、天津市企业家协会副会长、天津市上市公司协会 副会长。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 闫希军 董事长 男 56 2008 年12 月13 日 2011 年12 月13 日 0 0 - 1,192,602.07 否 蒋晓萌 副董事 长 男 47 2008 年12 月13 日 2011 年12 月13 日 0 0 - 0 否 吴迺峰 董事 女 57 2008 年12 月13 日 2011 年12 月13 日 0 0 - 355,561.24 是 李文 董事、男 43 2008 年12 2011 年12 0 0 - 705,561.24 否 天津帝士力投资控股集团有限公司 天津富华德科技开发有限公司 51% 天津天士力制药股份有限公司 天津天士力集团有限公司 61.68% 50.02% 自然人：闫希军 50%2009 年年度报告 9 总经理 月13 日 月13 日 何显鸿 董事 男 52 2009 年3 月 21 日 2011 年12 月13 日 0 0 - 575,562.31 否 王永炎 独立董 事 男 71 2008 年12 月13 日 2011 年12 月13 日 0 0 - 100,000 否 王国刚 独立董 事 男 55 2008 年12