2013年天士力医药集团股份有限公司年报

2013年年度报告 天士力制药集团股份有限公司 2013年年度报告 天士力制药集团股份有限公司董事会 2014年3月28日 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 独立董事张雁灵先生、王爱俭女士分别因工作原因未能出席本公司第五届董事会第 13次会议，分别书面委托独立董事施光耀先生代为行使表决权。其余董事全部出席会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人闫希军、主管会计工作负责人闫凯境及会计机构负责人（会计主管人员） 王瑞华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经天健会计师事务所审计，本公司2013年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润 为1,100,261,478.36元。按母公司会计报表净利润940,106,248.22元的10%提取法定盈余公 积金 94,010,624.82元，加上合并会计报表年初未分配利润1,661,205,649.01元，减去2013 年按照2012年度利润分配方案，派发的现金股利103,284,265.40元（含税），派发的股票股 利516,421,327.00元（含税）后，本公司2013年度合并会计报表未分配利润为 2,047,750,910.15元。 2013年度股利分配拟以2013年末总股本1,032,842,654.00股为基数，按每10股派发现 金股利3.5元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为 361,494,928.90元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为1,686,255,981.25 元。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2013年年度报告 目录 第一节 释义及重大风险提示.......................................................................................................4 第二节 公司简介...........................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要...............................................................................................7 第四节 董事会报告.......................................................................................................................9 第五节 重要事项.........................................................................................................................34 第六节 股份变动及股东情况.....................................................................................................40 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.....................................................................46 第八节 公司治理.........................................................................................................................52 第九节 内部控制.........................................................................................................................55 第十节 财务会计报告…………………………………………………………………………..57 第十一节 备查文件目录...........................................................................................................163 2013年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/本公司/天士力 指 天士力制药集团股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/上交所 指 上海证券交易所 董事会 指 天士力制药集团股份有限公司董事会 股东大会 指 天士力制药集团股份有限公司股东大会 监事会 指 天士力制药集团股份有限公司监事会 《公司章程》 指 天士力制药集团股份有限公司《公司章程》 天士力控股集团有限公司，本公司控股股东，该公司原名称为 天士力控股集团 指 “天津天士力集团有限公司”。变更后的公司名称已经天津工商 行政管理局2013年7月11日核准 FDA 指 FoodandDrugAdministration，通常指美国食品和药物管理局 GMP 指 GoodManufacturingPractice，药品生产质量管理规范 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细阐述公司存在的行业风险、经营管理风险以及公司所采取的有效 管理、控制风险的措施，敬请查阅第四节董事会报告中董事会关于公司未来发展的讨论与分 析“公司可能面对的风险因素及对策”部分内容。 4 2013年年度报告 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 天士力制药集团股份有限公司 公司的中文名称简称 天士力 公司的外文名称 TASLYPHARMACEUTICALGROUPCO.,LTD. 公司的外文名称缩写 TASLY 公司的法定代表人 闫凯境 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘俊峰 赵颖 天津北辰区普济河东道2号天 天津北辰区普济河东道2号天 联系地址 士力现代中药城 士力现代中药城 电话 022-26736999 022-26736999 传真 022-26736721 022-26736721 电子信箱 stock@tasly.com stock@tasly.com 三、 基本情况简介 天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药 公司注册地址 城） 公司注册地址的邮政编码 300410 天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药 公司办公地址 城） 公司办公地址的邮政编码 300410 公司网址 http://www.tasly.com 电子信箱 stock@tasly.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天士力 600535 - 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2013年5月9日 注册登记地点 天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药 5 2013年年度报告 城） 企业法人营业执照注册号 120000000001246 税务登记号码 12011323944464X 组织机构代码 23944464X 注册登记日期 2013年6月19日 天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药 注册登记地点 城） 企业法人营业执照注册号 120000000001246 税务登记号码 12011323944464X 组织机构代码 23944464X (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 首次注册情况详见公司《2011年度报告》公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东未发生变更。 七、 其他有关资料 天健会计师事务所（特殊普通 名称 合伙） 浙江省杭州市西溪路128号新 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 湖商务大厦6-10层 王越豪 签字会计师姓名 王强 6 2013年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 本期比 2012年 2011年 主要会计