2002年中源协和细胞基因工程股份有限公司中报

上海望春花（集团）股份有限公司 2002年半年度报告 目 录 一、公司基本情况………………………………………………………1 二、股本变动及主要股东持股情况……………………………………2 三、董事、监事、高级管理人员情况…………………………………3 四、管理层讨论与分析…………………………………………………3 五、重要事项……………………………………………………………5 六、财务报告……………………………………………………………8 七、备查文件……………………………………………………………36 - 1-上海望春花（集团）股份有限公司 200 2 年半年度报告 重要提示： 公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司独立董事陈瑛明先生委托独立董事姚旭阳先生出席本次会议并行使表决权。公司 董事长李德福先生、董事韩忠朝先生因故未出席本次会议。 因公司董事长李德福未出席此次会议，故未亲笔签署公司 2002 年半年度报告，同时亦 未委托他人代为签署。 公司 2002 年半年度财务会计报告未经审计。 第一节 公司基本情况 一、基本情况 1、公司法定中文名称: 上海望春花（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：Shanghai MET (group) corporation 英文名称缩写：MET 2、股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：望春花 股票代码：600645 3、公司注册地址：上海市北翟路 1168 号 公司办公地址：上海市北翟路 1168 号 邮政编码：200335 公司网址：HTTP://WWW.met-china.com 4、法定代表人姓名：李德福 5、公司董事会秘书：严建中 联系电话： （021）52171679 传真： （021）52600580 电子信箱：yanjz@online.sh.cn 联系地址：上海市北翟路 1168 号 证券事务代表：程晓萍 联系电话：(021)62399038 传真：(021)52600580 6、信息披露刊登报刊： 《上海证券报》 中国证监会指定互联网网址:http://www.sse.com 半年度报告备置地点：上海证券交易所、公司董事会秘书室 - 2-二、主要财务数据和指标(单位：元) 项目 2002 年 1~6 月 2001 年 1~6 月 净利润 1,371,892.44 4,472,261.83 扣除非经常性损益后的净利润 -2,682,310.37 4,472,261.83 每股收益——摊薄 0.0055 0.029 每股收益——加权 0.0055 0.029 净资产收益率(%)——摊薄 0.38 1.07 净资产收益率(%)——加权 0.38 1.06 每股经营活动产生的现金流量净额 0.003 0.077 项目 2002 年 6 月 30 日 2001 年 12 月 31 日 股东权益（不含少数股东权益） 364,933,478.46 360,544,549.12 每股净资产 1.460 1.442 调整后的每股净资产 1.341 1.327 公司扣除的非经常性损益包括的项目、涉及金额为： (1)处置长期投资净收益 3,962,406.00 (2)处置固定资产净收益 121,738.61 (3)收取违约金 140,231.94 (4)公益性捐款 -130,000.00 (5)所得税影响数 -40,173.74 合计 4,054,202.81 第二节 股本变动及主要股东持股情况 一、股本变动情况 报告期内，公司股本未发生变化。 二、报告期末，公司股东总数为 9,149 户。 三、主要股东持股情况介绍 1、 报告期末公司前十名股东持股情况 名 次 股东名称 本期末持股 数（股） 本期持股变动 增减情况（+-） 持股占总股 本比例(%) 股份性质 1 华银投资控股有限公司 72,069,919 -858,900 28.82 法人股 流通股 2 厦门奇胜股份有限公司 40,507,714 16.20 法人股 3 上海望春花实业有限公司 24,000,000 -320,000 9.60 法人股 4 上海瑞奇置业有限公司 2,852,600 -90,000 1.14 流通股 5 江阴青阳绒布厂 1,048,320 0.42 法人股 6 肖海 842,560 0.34 流通股 7 上海日清生物环境产业有限公司 754,790 0.30 法人股 8 中国人民保险公司上海市分公司 748,800 0.30 法人股 9 上海市纺织品进出口公司 748,800 0.30 法人股 10 罗家正 656,618 0.26 流通股 2、十大股东持股相关情况说明 (1)华银投资控股有限公司持股中包括流通股 3,875,500 股。 (2)质押冻结情况 - 3-公司及控股子公司协和干细胞基因工程有限公司诉华银投资控股有限公司及天津开发 区永泰房地产开发有限公司侵犯公司权益一案，根据上海市第一中级人民法院作出的 （2002）沪一中民三（商）初字第 272 号民事裁定书，因财产保全，冻结华银投资控股有 限公司所持本公司法人股 68,194,419 股，冻结期限为 2002 年 7 月 22 日至 2003 年 7 月 21 日，流通股 2,426,690 股，冻结期限为 2002 年 7 月 23 日至 2003 年 7 月 22 日。 厦门奇胜股份有限公司将所持望春花法人股 16,507,714 股质押给华银投资控股有限公 司，质押期限为 2001 年 4 月 28 日至 2003 年 4 月 28 日；法人股 24,000,000 股质押给光彩 事业投资集团有限公司，质押期限为 2001 年 1 月 7 日至 2003 年 1 月 7 日。 (3)公司前十名股东之间无关联关系。 (4)报告期内，公司控股股东或实际控制人未发生变化。 第三节 董事、监事、高级管理人员情况 一、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员所持公司股票未发生变化。 二、2002 年 6 月 26 日，公司 2001 年度股东大会审议通过了公司董事会、监事会换届 选举的议案，选举李德福、高恩辉、卢焱、韩忠朝、毛慧生、颜章根、张百款、陈训忠、 李培佩、李百令、王建明为第四届董事会董事，选举陈瑛明、姚旭阳、张亦春、金家有为 第四届董事会独立董事；选举汪翔云、姚寿峰为第四届监事会监事，与公司职工代表监事 金文灿共同组成第四届监事会。 三、2002 年 6 月 26 日，公司四届一次董事会会议选举李德福为第四届董事会董事长、 李培佩、颜章根为副董事长；聘任李培佩为公司总裁，李百令、王建明、高恩辉、卢焱为 副总裁；聘任刘春博为公司财务总监、严建中为董事会秘书、程晓萍为董事会证券事务代 表。 四、2002 年 6 月 26 日，公司四届一次监事会会议选举汪翔云为第四届监事会监事长。 第四节 管理层讨论与分析 一、公司主要经营成果及财务状况简要分析 1、主营业务收入、主营业务利润、净利润、现金及现金等价物净增加额同比增减变化： 金额（元） 项目 本期数 上年同期数 增减比率 （%） 主营业务收入 146,799,829.28 107,976,369.74 35.96 主营业务利润 20,786,606.01 19,827,886.85 4.84 净利润 1,371,892.44 4,472,261.83 -69.32 现金及现金等价物净增加额 -9,916,704.85 -15,119,394.33 -34.41 其中：主营业务收入同比增长 35.96%，主要是因为公司平绒销售增加所致； 主营业务利润同比增长 4.84%，主要是因为本期平绒业务增加所致； 净利润同比下降 69.32%，主要是因为短期投资亏损所致； 现金及现金等价物净增加额同比下降 34.41% ，主要是因为收回部分应收款项、归还银 - 4-行贷款所致。 2、总资产、股东权益与期初相比的变化 金额（元） 项目 期末数 期初数 增减比率 （%） 总资产 760,826,376.45 781,364,485.82 -2.63 股东权益 364,933,478.46 360,544,549.12 1.22 其中：总资产比期初下降 2.63%，主要是因为归还银行贷款所致； 股东权益比期初增长 1.22%，主要是因为本期收益增加及税金返还所致。 二、报告期内主要经营情况 1、公司主营生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、生物医疗和基因制药、纺织、 印染、服装等业务。 2、2002 年上半年，公司完成主营业务收入 14,679.98 万元，主营业务利润 2,078.66 万元， 净利润 137.19 万元。 协和干细胞基因工程有限公司 2002 年上半年主营业务收入 312.34 万元，净利润-81.76 万元。公司主营业务收入、主营业务成本按行业构成、地区分布情况 如下： 单位：元 按行业构成 主营业务收入 主营业务成本 1.工业 68,711,618.35 63,443,541.89 2.商业 72, 199, 851. 79 60, 369, 144.81 3.房地产业 2,447,882.00 615,764.02 4.服务业 317,059.14 112,024.80 5.其他 3,123,418.00 1,043,089.43 合计 146,799,829.28 125,583,564.45 按地区分布 主营业务收入 主营业务成本 上海 143,676,411.28 124,540,475.02 天津 3,123,418.00 1,043,089.43 合计 146,799,829.28 125,583,564.45 3、2002 年上半年，公司完成生产染色、印花平绒产品 382.56 万米，比上年同期 349.1 万米增长 9.58%，销售 394.89 万米，比上年同期 348.9 万米增长 13.17%，其中外销 293.55 万米，比上年同期 313.9 万米下降 6.48%。 4、2002 年上半年，公司所属干细胞基因工程有限公司脐血库迎接卫生部验收的工作 基本就绪；干细胞公司市场营销工作快速发展，公共库脐血存量增长近 2000 份，自体库存 储签约达 792 份，比去年净增近 300 份，建立了吉林、河南两个新市场部，规范了山西、 河北两个市场部，使脐血干细胞自体存储市场网络初步形成；单克隆抗体国内、外市场正 在稳步开发；干细胞产业化基地的建设工程进展顺利。但由于资金问题，使公司干细胞存 储的市场拓展等工作进度受到一定影响。 5、报告期内平绒产品市场占有率未得到行业统计资料，根据公司内部统计，公司平绒 产品国内市场占有率约为 30%。 - 5-三、报告期内投资情况 1、报告期内，公司无募集资金的使用情况。 2、公司预付 3,000 万元受让新加坡祥华控股有限公司持有的北京祥华置业有限公司 的股权。北京祥华置业发展有限公司主营开发、建设、出租、出售规划确定的范围内的房 屋及物业管理。 四、下半年经营计划 1、下半年度，公司预计主营业务收入约为 14,200 万元，成本、费用约为 14,170 万元 左右。 2、公司将继续发挥平绒主业良好的销售势头，积极开拓国内外市场，保证产品售后服 务质量，提高产品市场占有率。 3、协和干细胞基因工程有限公司将努力完成卫生部对脐血库的验收工作，同时干细胞 公司将继续致力于脐血库市场网络的建设工作、干细胞产业化基地的建设工作、单克隆抗 体的市场开拓和营销网络建设等。公司及所属协和干细胞基因工程有限公司将重点解决天 津开发区永泰房地产开发有限公司等相关企业占用资金的还款问题，相关企业占用干细胞 公司资金的还款情况将对上述各项工作的进度产生直接影响，如相关各方还不能尽早归还， 将直接影响干细胞公司日常生产经营活动的开展。为此，公司已通过法律途径要求相关占 用方尽快归还欠款，保障公司和全体股东的权益不受侵害。 4、按照《上市公司治理准则》的要求，继续推进公司治理结构的建设，健全和完善公 司内部管理，通过科学规范的管理提高公司的整体运作水平，提升公司经济效益。 五、公司管理层对 2001 年度无保留带解释性说明的审计报告所涉事项的变化及处理情 况的说明 上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司 2001 年年度报告出具了无保留带解释性 说明的审计报告。 截止 2002 年 6 月 30 日,天津开发区永泰房地产开发有限公司归还协和干细胞基因工程 有限公司借款 30,111,337.50 元，同时因协和干细胞基因工程有限公司退回向天津开发区 永泰房地产开发有限公司购买的红磡标志大厦一、二、五、六层及部分地下室及增加本期 资金占用费等原因，报告期内增加欠款 31,750,055.00。天津市黑牛城房地产开发有限公司 归还本公司借款 500,000.00 元，归还协和干细胞基因工程有限公司借款 1,536,512.50，增 加本期资金占用费 2,356,687.50 元。 协和干细胞基因工程有限公司及本公司于 2002 年 7 月 22 日共同诉华银投资控股有限 公司、天津开发区永泰房地产开发有限公司归还欠款，并冻结了华银投资控股有限公司持 有本公司的法人股和流通股。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司治理情况基本符合《公司法》、 《证券法》和中国证监会、上海证券交 易所有关法律法规的要求，公司根据中国证监会、国家经贸委等有关部门的规定进行了现 代企业制度建设的自查工作，公司针对以往发生的公司治理中不规范之处进行了自查自纠， 并就如大股东占用资金问题诉诸法律途径进行追索。公司今后将继续完善相关制度，同时， - 6-公司将适时建立各专门委员会，健全董事、监事、高管人员的绩效评价及激励约束机制等， 保证公司治理顺利开展。 二、报告期内，公司未实施任何利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。 三、公司重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内公司未发生、也不存在以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事 项。 2、2002 年 7 月 22 日，公司及控股子公司协和干细胞基因工程有限公司作为共同原告 诉华银投资控股有限公司及天津开发区永泰房地产开发有限公司侵犯公司权益一案已经上 海市第一中级人民法院受理，公司并于同日向该院提出财产保全的申请，要求冻结其银行 存款人民币 100,000,000 元或查封等值财产，并已提供担保。经上海市第一中级人民法院 （2002）沪一中民三（商）初字第 272 号民事裁定书裁定：冻结华银投资控股有限公司所 持本公司法人股 68,194,419 股、流通股 2,426,690 股。上述有关公告刊登于 2002 年 7 月 24 日、7 月 27 日的《上海证券报》。 四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 2002 年 3 月 30 日，公司董事会召开三届十六次会议，会议以通讯表决方式审议通过 了公司将拥有的承德祥业路桥建设有限公司 40% 的股权转让给新加坡宏兴国际发展有限公 司，转让价格为 4,364 万元。本次股权转让后，公司不再持有承德祥业路桥建设有限公司 的股权。本次股权转让公司产生收益 396.24 万元。股权转让公告刊登于 2002 年 4 月 2 日 的《上海证券报》。 五、报告期内公司重大关联交易事项 1、公司 2002 年上半年向关联方采购货物如下： (1)2002 年上半年，上海望春花纺联物贸有限公司向湖北望春花纺织股份有限公司采 购货物 1,422 吨，占全年计划采购总量 2,230 吨的 63.77%，交易金额 2,859.46 万元，占全 年计划交易总金额 5,020.10 万元的 56.96%。有关上述持续性关联交易公告刊登于 2002 年 5 月 25 日的《上海证券报》。 (2)公司向上海望春花科技发展有限公司采购货物 35.66 万元；向上海望春花实业有限 公司采购货物 998.37 万元。上述交易价格均为市场公允价。 2、至报告期末，公司对关联方应收帐款为 235,768.46 元，占期末余额的 0.51%。其 中：上海望春花平绒制品有限公司 57,208.46 元,上海望春花实业有限公司 178,560.00 元。 公司对关联方其他应收款为 109,129,429.87 元，占期末余额的 36.17%。其中：天津 开发区永泰房地产开发有限公司 36,026,905.00 元，上海春水房地产开发经营有限公司 2,520,970.44 元，上海望春花平绒制品有限公司 19,705,788.03 元，无锡望春花平绒印花 有限公司 3,950,424.98 元，上海望春花实业股份有限公司新兴工业用呢厂 1,662,735.03 元， 湖北望春花纺织股份有限公司 5,780,000.00 元， 中国望春花波兰有限公司 4,015,588.47 元，天津市红磡置业有限公司 4,257,300.00 元，天津市红磡物业有限公司 5,000,000.00 元，上海望春花房地产开发经营有限公司 26,209,717.92 元。 公司对关联方应付帐款为 23,541,828.90 元,占期末余额的 50.34%。其中：无锡望春 花平绒印花有限公司 714,919.22 元，上海望春花外高桥经济发展有限公司 7,976,051.57 元，湖北望春花纺织股份有限公司 14,685,083.21 元，上海望春花科技发展有限公司 165,774.90 元。 公司对关联方其他应付款为 23,576,634.28 元，占期末余额的 33.40%，其中:上海春 - 7-水房地产开发经营有限公司 531,611.00 元，上海望春花实业有限公司 23,045,023.28 元。 公司对关联方应付票据为 10,000,000.00 元，为应付上海望春花实业有限公司。 六、报告期内，公司未发生重大托管、承包、租赁事项。 七、 公司对外担保事项 1、本公司为上海望春花进出口贸易有限公司向中国农业银行上海市长宁支行贷款 550 万元提供担保，借款期限为 2002 年 3 月 29 日至 2002 年 7 月 5 日；向中国农业银行上海市 长宁支行贷款 500 万元提供担保，借款期限为 2002 年 6 月 12 日至 2002 年 9 月 12 日；向 中国农业银行上海市长宁支行贷款 400 万元提供担保，借款期限为 2002 年 1 月 24 日至 2003 年 1 月 23 日。 2、 本公司为上海望春花实业股份有限公司昆山分公司向昆山市农村信用合作社贷款 167 万元提供担保，借款期限为 2001 年 12 月 28 日至 2002 年 12 月 27 日。 3、本公司为协和干细胞基因工程有限公司向中国工商银行广厦支行贷款 3,500 万元提 供担保，借款期限为 2001 年 9 月 29 日至 2002 年 9 月 28 日；向中信天津支行贷款 5,000 万元提供担保，借款期限为 2001 年 8 月 27 日至 2003 年 8 月 26 日。 4、本公司为湖北望春花纺织股份有限公司向松滋工行西斋支行贷款 1,000 万元提供担 保，借款期限为 2001 年 11 月 15 日至 2002 年 10 月 30 日。 5、 本公司为上海嘉宝实业 （集团） 股份有限公司向交通银行上海分行嘉定支行贷款 1,500 万元提供担保，借款期限为 2001 年 12 月 27 日至 2002 年 8 月 26 日。 6、本公司为中储发展股份有限公司向中国建设银行天津市分行和平支行贷款 4,000 万 元提供担保，借款期限为 2002 年 4 月 15 日至 2002 年 7 月 14 日。 八、报告期内，公司无委托理财事项。 九、公司或持股 5%以上股东对外公开披露承诺事项的履行情况 公司第一大股东华银投资控股有限公司的大股东天津开发区永泰房地产开发有限公司 承诺在 2002 年 6 月 30 日之前全部归还占用协和干细胞基因工程有限公司的款项 34,388,187.50 元，截止 2002 年 6 月 30 日，已归还 30,111,337.50 元。 十、其他重要事项信息索引 1、2002 年 1 月 15 日，公司刊登三届十五次董事会决议公告、三届九次监事会决议公 告、关于巡检发现问题的整改报告； 2、2002 年 1 月 26 日，公司刊登 2001 年度业绩预警公告； 3、2002 年 4 月 2 日，公司刊登三届十六次董事会决议公告、关于转让承德祥业路桥 建设有限公司的股权的公告； 4、2002 年 4 月 18 日，公司刊登关于为中储股份有限公司提供担保的公告； 5、2002 年 4 月 29 日，公司刊登三届十八次董事会决议公告、三届十次监事会决议公 告、2001 年年度报告、2002 年 1 季度报告； 6、2002 年 5 月 25 日，公司刊登三届十九次董事会决议暨召开 2001 年度股东大会公 告、三届十一次监事会决议公告、持续性关联交易公告； 7、2002 年 6 月 1 日，公司刊登致歉公告、关联交易公告、股东股权质押公告； 8、2002 年 6 月 27 日，公司刊登 2001 年度股东大会决议公告； 9、2002 年 6 月 28 日，公司刊登四届一次董事会决议公告、四届一次监事会决议公告； - 8-第六节 财务报告(未经审计) 会计报表（见附表） 1、比较式资产负债表 2、比较式利润及利润分配表 3、现金流量表 会计报表附注 一、公司简介 本公司于 1992 年 5 月 5 日经上海市人民政府经济委员会沪经办(1992)304 号文批准, 采 用公开募集方式设立的股份有限公司，公司股票于 1993 年 5 月 4 日在上海证券交易所上市 交易。公司的主要经营范围为生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投 资理财、投资咨询、纺织、印染、服装业务、国内贸易等。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一） 会计制度：执行企业会计准则、 《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二） 会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法：外币业务按发生时中国人民银行公布的人民币市场中间汇 价作为折算汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场中间汇价折合成人民 币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状 态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额 均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法：按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发<合并 会计报表暂行规定>的通知》 ，除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市 场汇价折算为人民币外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价折 算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日 起，三个