2012年中源协和细胞基因工程股份有限公司年报

中源协和干细胞生物工程股份公司2012年年度报告 中源协和干细胞生物工程股份公司 600645 2012年年度报告 中源协和干细胞生物工程股份公司2012年年度报告 1 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人王勇、主管会计工作负责人何伟及会计机构负责人（会计主管人员）何伟 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了公司2012年度利润分配预案，经中瑞岳 华会计师事务所审计，母公司2012年度经审计的净利润为2,476.62万元。截止2012年12 月31日，累计未分配利润为-2.41亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积金转增 股本。 议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。 六、本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 中源协和干细胞生物工程股份公司2012年年度报告 2 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 25 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 35 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 43 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 52 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 58 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 59 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 157 中源协和干细胞生物工程股份公司2012年年度报告 3 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、中源协和 指 中源协和干细胞生物工程股份 公司 德源投资公司 指 天津开发区德源投资发展有限 公司 红磡投资公司 指 天津红磡投资发展股份有限公 司 协和干细胞公司 指 协和干细胞基因工程有限公司 和泽生物公司 指 和泽生物科技有限公司 重庆细胞公司 指 重庆市细胞生物工程技术有限 公司 协和华东公司 指 协和华东干细胞基因工程有限 公司 内蒙古银宏干细胞公司 指 内蒙古银宏干细胞生命科技投 资有限公司 鸿港投资公司 指 天津鸿港投资有限公司 藤洲生命公司 指 天津藤洲生命科技投资有限公 司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊 普通合伙） 利安达 指 利安达会计师事务所有限责任 公司 报告期、本年度 指 2012年 元、万元、亿元 指 人民币 二、 重大风险提示： 公司已经在本报告中详细描述了存在的风险因素，敬请查阅第四节董事会报告中关于公 司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 中源协和干细胞生物工程股份公司2012年年度报告 4 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中源协和干细胞生物工程股份公司 公司的中文名称简称 中源协和 公司的外文名称 ZHONGYUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO. 公司的外文名称缩写 ZHONGYUAN UNION 公司的法定代表人 王勇 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 夏亮 联系地址 天津市和平区大理道106号207室 电话 022-23318350转8007 传真 022-23319619 电子信箱 zhongyuanxiehe@sohu.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室 公司注册地址的邮政编码 300352 公司办公地址 天津市和平区大理道106号 公司办公地址的邮政编码 300050 公司网址 www.vcanbio.com 电子信箱 zhongyuanxiehe@sohu.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 天津市和平区大理道106号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中源协和 600645 ST中源 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 中源协和干细胞生物工程股份公司2012年年度报告 5 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来至2000年，主营业务为生产和销售平绒系列产品及制品、丝绒、灯芯绒、印 染布等。 2000年，由于公司主业产品业绩不突出、效益不佳，公司第十一次（2000年临时）股东大 会审议通过了公司投资干细胞基因工程项目的议案，公司主营业务开始向生命科学技术开发和 干细胞基因工程产业化转型。 2008年，公司主营业务中干细胞存储业务收入超过纺织业务收入，纺织业务经营发生严重 亏损，拖累公司经营总体业绩，公司决定剥离纺织资产，集聚资源发展干细胞业务。 2010年3月18日，公司六届二十次董事会审议通过《关于转让湖北望春花公司股权等纺 织资产的议案》，将公司的纺织资产一揽子打包转让，彻底解决了传统纺织产业对公司经营业绩 的长期拖累，实现了公司主营业务向生命科学技术开发和干细胞基因工程产业化的转型。 (四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况 1、1998年7月，公司控股股东上海鑫达实业总公司与上海长宁投资公司、上海长宁建设 资产经营有限公司签订《上海新长宁（集团）有限公司合同》，重组设立上海新长宁（集团）有 限公司。经上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1998]077号文批准，上海鑫达实业总公司以 其持有的公司法人股42,621,512股作价投资。上海新长宁（集团）有限公司受让公司法人股股 权后，持有公司42,621,512股股份、占公司总股本的27.27%，成为公司第一大股东。 2、2000年11月3日，华银投资控股有限公司协议受让上海新长宁（集团）有限公司持有 的公司法人股42,621,512股，受让后华银投资控股有限公司持有公司股份共计45,580,512股、 占公司总股本的29.17%，成为公司第一大股东。 3、2002年9月12日，根据北京市第二中级人民法院（2002）二中执字第780号民事裁定 书、协助执行通知书及司法划转通知（2002司冻051号），中国证券登记结算公司上海分公司 强制将华银投资控股有限公司所持有的公司法人股68,194,419股过户给北京首都国际投资管理 有限责任公司。股权司法划转后，北京首都国际投资管理有限责任公司持有公司68,194,419股 法人股，占公司总股本的27.27%，成为公司第一大股东。 4、2003年11月17日，经中国证监会审核无异议后，北京首都国际投资管理有限责任公 司将其持有的发行人 68,194,419股法人股协议转让给海泰生物科技发展有限公司。该次股权转 让完成后，海泰生物科技发展有限公司持有公司68,194,419股法人股，占公司总股本的27.27%， 成为公司第一大股东。 5、2004 年，北京协和科技开发总公司受让天津海泰控股集团有限公司持有的海泰生物科 技发展有限公司40%股权，海泰生物科技发展有限公司更名为协和健康医药产业发展有限公司。 6、2007年1月26日，因执行中国华北冶金建设公司天津分公司诉协和健康医药产业发展 有限公司借款合同纠纷一案，天津市第二中级人民法院依法公开司法拍卖了协和健康医药产业 发展有限公司所持有的68,194,419股发行人有限售条件股权，买受人德源投资公司以1.52亿元 人民币的价格竞得。在竞买成为买受人后，德源投资公司分别于2007年2月9日、3月27日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了68,000,000股、194,419股的司法过户手续。 司法拍卖完成后，德源投资公司持有发行人68,194,419股股份，占公司总股本的20.98%，成为 公司控股股东。 中源协和干细胞生物工程股份公司2012年年度报告 6 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊 普通合伙） 办公地址 北京市东城区永定门西滨河 路8号院7号楼中海地产广场 西塔3-9层 签字会计师姓名 韩勇 徐宇清 中源协和干细胞生物工程股份公司2012年年度报告 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年 同期增减(%) 2010年 营业收入 300,342,739.95 246,737,638.28 21.73 268,473,344.84 归属于上市公司股东 的净利润 13,898,900.74 23,426,188.83 -40.67 8,380,451.28 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 633,044.64 16,720,495.99 -96.21 14,906,983.91 经营活动产生的现金 流量净额 70,409,955.84 110,444,593.83 -36.25 175,925,959.71 2012年末 2011年末 本期末比上年同期 末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东 的净资产 146,535,601.85 155,961,050.19 -6.04 132,534,861.36 总资产 1,233,425,087.70 851,110,291.85 44.92 771,686,803.53 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年 同期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.04 0.07 -42.86 0.03 稀释每股收益（元／股） 0.04 0.07 -42.86 0.03 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.00 0.05 -100.00 0.05 加权平均净资产收益率（%） 8.96 16.24 减少7.28个百 分点 6.48 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 0.41 11.59 减少11.18个 百分点 11.53 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 5,112,525.39 -1,823,088.92 -3,640,433.35 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 4,726,958.40 2,865,103.93 2,022,142.73 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 0.00 15,642.74 -3,961,194.59 除同公司正常经营业务相关的 0.00 1,586,103.38 2,531,370.11 中源协和干细胞生物工程股份公司2012年年度报告 8 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 0.00 7,000,000.00 12,291.77 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 6,754,349.59 567,320.22 -912,339.92 少数股东权益影响额 -2,138,038.47 -2,509,769.68 -2,051,178.47 所得税影响额 -1,189,938.81 -995,618.83 -527,190.91 合计 13,265,856.10 6,705,692.84 -6,526,532.63 中源协和干细胞生物工程股份公司2012年年度报告 9 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年公司实现营业收入3亿元，比上年同期增加21.73%；实现净利润2676.29万元，比 上年同期下降43.23%；实现归属于上市公司股东的净利润1389.89万元，比上年同期下降 40.67%。下降的主要原因是本期新增子公司和泽生物公司加强全国市场布局和天津空港研发基 地投入，以及公司为支持子公司发展向控股股东德源投资公司借款利息所致。 公司在报告期主要开展了以下工作： （1）成功收购了和泽生物公司100%股权。和泽生物公司是一家主要致力于以干细胞再生 医学研究、干细胞基因工程产业化、干细胞临床治疗技术服务及再生医学产业投资的生物高科 技公司。收购和泽生物公司符合公司以干细胞生物工程产业为主业的发展战略，提升干细胞产 业在公司主业所占的比重，不仅能实现公司专业化发展的目标，提高公司主业集中度，而且还 将扩大公司的产业规模及营销渠道，并形成完整的干细胞产业链工程，增强公司盈利能力。 （2）根据公司实际经营的发展需要，两次调整非公开发行方案。公司在以自有资金和向大 股东借款收购和泽生物公司100%股权并对其增资1亿元后，公司较高的资产负债率，加上干细 胞行业的特殊性，前期需要大量的资金投入，因此公司终止了原非公开发行方案，重新筹划2012 年第二次非公开发行，通过向大股东德源投资公司定向增发的方式来募集资金，用于偿还公司 及和泽生物公司债务并补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位并实施后，公司及全资子 公司和泽生物公司将获得充足的流动资金支持，将显著降低公司的资产负债率，减轻公司财务 负担、优化资本结构，提高公司的投融资能力，增强公司的经营效益和可持续发展能力。 （3）实现了公司与英国细胞治疗有限公司的项目合作。公司子公司和泽生物公司与英国细 胞治疗有限公司的项目合作，将实现自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭临床应用专利技术，以 及与技术临床应用相关的专有技术在中国的研究开发和商业化使用；符合公司构建完整干细胞 产业链的发展战略，有利于公司形成新的利润增长点，提高公司的整体竞争力；Martin J. Evans 作为2007年诺贝尔生理学或医学奖获得者，是国际干细胞科研领域知名的科学家，其还是英国 细胞治疗有限公司的董事会成员，因此通过与之合作，将会大大提升公司在干细胞领域的声誉 和影响。 （4）公司子公司和泽生物公司研制的干细胞药物取得重大进展。2012年7月27日，和泽 生物公司研制的脐带间充质干细胞抗肝纤维化注射液获得天津市食品药品监督管理局药品注册 受理（受理号：CXSL1200056 津）。期间，通过了天津市食品药品监督管理局对药品申报材料 的形式审查、真实性审查及现场核查、抽检。并于2013年3月获得国家食品药品检定研究院注 册检验报告，放行检获得通过。公司将尽快向国家食品药品监督管理局药审中心提交报药材料， 组织专家委员会进行评审，以期获得干细胞药物临床研究的批复。 （5）加强内部控制管理，提升公司治理水平。根据中国证监会及天津证监局关于内部控制 规范实施的要求，为进一步加强公司内部控制，完善公司治理结构，公司聘请北京第一会达风 险管理科技有限公司指导公司建立了内部控制体系，组织公司及子公司根据现有公司制度编写 业务流程图、梳理流程中的风险、编制风险控制矩阵，形成公司《内部控制手册》，是构建公司 内部控制体系并保障其有效运行的基本制度和实施规范。 （6）成功撤销公司股票交易其他特别处理（摘除“ST”）。公司一直按照相关法规的要求 中源协和干细胞生物工程股份公司2012年年度报告 10 做好公司治理和规范运作，经过长期不懈的努力，公司于2012年3月19日摘除“ST”，避免 了报告期公司股价随ST板块股价大幅下挫的风险，同时见证了公司的发展。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 300,342,739.95 246,737,638.28 21.73 营业成本 78,335,962.07 50,948,156.76 53.76 销售费用 73,107,506.15 69,063,028.87 5.86 管理费用 116,334,803.04 69,692,490.50 66.93 财务费用 -11,921,468.28 -8,141,251.94 46.43 经营活动产生的现金流量净额 70,409,955.84 110,444,593.83 -36.25 投资活动产生的现金流量净额 161,764.96 39,110,876.37 -99.59 筹资活动产生的现金流量净额 -33,313,175.56 -22,831,000.00 45.91 研发支出 18,396,527.38 14,506,509.09 26.82 资产减值损失 2,790,099.90 -4,862,959.32 157.37 投资收益 4,751,161.94 -711,000.86 768.24 营业外收入 10,269,098.75 3,749,161.95 173.90 营业外支出 707,698.15 354,820.90 99.45 所得税费用 11,208,796.39 11,286,414.49 -0.69 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司报告期内营业收入总体呈增长趋势，主要是由于本期并入和泽生物公司财务数据所致。 从各个子公司营业收入上分析，协和干细胞公司脐带间充质干细胞和脐带血造血干细胞同期对 比大幅下降，主要原因是干细胞存储市场竞争及原协和干细胞公司异地业务由和泽生物公司开 展所致。报告期内，胎盘亚全能干细胞存储业务为并购和泽生物公司新增业务。公司业务收入 驱动因素见下表： 产品名称 本期存储份数 上期存储份数 变化率 脐带间充质干细胞合计 7,587.00 5,955.00 27.41% 其中：和泽生物公司 4,399.00 - -- 协和干细胞公司 3,188.00 5,955.00 -46.47% 脐带血造血干细胞合计 16,653.00 18,120.