2008年华润双鹤药业股份有限公司年报

北京双鹤药业股份有限公司2008 年年度报告 7－附件1－2008 年年度报告－1 北京双鹤药业股份有限公司 600062 2008 年年度报告北京双鹤药业股份有限公司2008 年年度报告 7－附件1－2008 年年度报告－2 目录 一、重要提 示............................................................................................................. ...................................... 3 二、公司基本情 况............................................................................................................. .............................. 3 三、会计数据和业务数据摘 要............................................................................................................. ........... 4 四、股本变动及股东情 况............................................................................................................. ................... 6 五、董事、监事和高级管理人 员............................................................................................................. ..... 12 六、公司治理结 构............................................................................................................. ............................ 15 七、股东大会情况简 介............................................................................................................. .................... 18 八、董事会报 告............................................................................................................. ................................ 19 九、监事会报 告............................................................................................................. ................................ 28 十、重要事 项............................................................................................................. .................................... 29 十一、财务会计报 告............................................................................................................. ........................ 35 十二、备查文件目 录............................................................................................................. ........................ 98北京双鹤药业股份有限公司2008 年年度报告 7－附件1－2008 年年度报告－3 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人卫华诚、主管会计工作负责人黄云龙及会计机构负责人(会计主管人员)彭发文声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 北京双鹤药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 双鹤药业 公司法定英文名称 BEIJING DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.，LTD. 公司法定英文名称缩写 DCPC 公司法定代表人 卫华诚 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 朱大成 董事会秘书联系地址 北京市朝阳区望京利泽东二路1 号 董事会秘书电话 (010)64742227-681 董事会秘书传真 (010)64399098 董事会秘书电子信箱 dawsonz@dcpc.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 牛巨辉 证券事务代表联系地址 北京市朝阳区望京利泽东二路1 号 证券事务代表电话 (010)64742227-653 证券事务代表传真 (010)64398086 证券事务代表电子信箱 mss@dcpc.com 公司注册地址 北京市朝阳区望京利泽东二路1 号 公司办公地址 北京市朝阳区望京利泽东二路1 号 公司办公地址邮政编码 100102 公司国际互联网网址 http://www.dcpc.com.cn 公司电子信箱 mss@dcpc.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室北京双鹤药业股份有限公司2008 年年度报告 7－附件1－2008 年年度报告－4 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 双鹤药业 600062 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年5 月16 日 公司首次注册地点 北京市朝阳区光华路九号 公司变更注册日期 2002年12 月3 日 公司变更注册地点 北京市朝阳区望京利泽东二路1 号 企业法人营业执照注册号 1100001510319 税务登记号码 110105633796475 组织机构代码 63379647-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京建国门外大街22 号赛特广场五层 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 452,030,579.23 利润总额 470,654,781.73 归属于上市公司股东的净利润 380,572,486.34 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 338,916,114.04 经营活动产生的现金流量净额 331,710,145.42 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 43,713,442.56 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 22,844,653.40 债务重组损益 -39,385.14 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -10,921,132.16 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,504,425.32 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -475,868.59 所得税影响额 -3,960,912.45 合计 41,656,372.30北京双鹤药业股份有限公司2008 年年度报告 7－附件1－2008 年年度报告－5 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2008年 2007年 本年比上年增减(%) 2006年 营业收入 4,951,524,367.82 4,556,616,381.12 8.67 4,133,346,054.01 利润总额 470,654,781.73 574,684,384.48 -18.10 243,286,052.33 归属于上市公司股东的净利润 380,572,486.34 437,580,763.41 -13.03 164,742,346.24 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 338,916,114.04 276,485,571.79 22.58 137,328,520.10 经营活动产生的现金流量净额 331,710,145.42 235,458,162.37 40.88 303,623,064.41 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减(%) 2006年末 总资产 4,269,021,556.27 3,673,463,375.38 16.21 3,281,450,804.56 股东权益 3,079,544,847.79 2,197,472,998.62 40.14 1,829,802,388.43 主要财务指标 2008年 2007年 本年比上年增减(%) 2006年 基本每股收益 0.8191 0.9921 -17.44 0.3735 稀释每股收益 0.8191 0.9921 -17.44 0.3735 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.7294 0.6268 16.36 0.3113 全面摊薄净资产收益率% 12.36 19.91 减少7.55 个百分点 9.00 加权平均净资产收益率% 13.91 21.73 减少7.82 个百分点 9.19 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率% 11.01 12.58 减少1.57 个百分点 7.51 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率% 12.38 13.73 减少1.35 个百分点 7.66 每股经营活动产生的现金流量净额 0.6963 0.5338 30.44 0.6884 2008年末2007年末本年末比上年末增减(%) 2006年末 归属于上市公司股东的每股净资产 6.4640 4.9821 29.75 4.1485北京双鹤药业股份有限公司2008 年年度报告 7－附件1－2008 年年度报告－6 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(＋，－) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 195,149,052 44.244 +18,008,816 +22,803,520 +40,812,336 235,961,388 49.53 3、其他内资持股 583,264 0.132 +17,328,774 -583,264 +16,745,510 17,328,774 3.64 其中:境内非国有法人 持股 583,264 0.132 +17,328,774 -583,264 +16,745,510 17,328,774 3.64 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 195,732,316 44.376 +35,337,590 +22,220,256 +57,557,846 253,290,162 53.17 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 245,343,384 55.624 -22,220,256 -22,220,256 223,123,128 46.83 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 合计 245,343,384 55.624 -22,220,256 -22,220,256 223,123,128 46.83 三、股份总数 441,075,700 100.00 +35,337,590 - +35,337,590 476,413,290 100.00 注：1) 北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司持有本公司583,264 股的限售股份已于4 月25 日上市流通， 详见2008 年4 月22 日《中国证券报》、《上海证券报》。 2) 报告期内，公司股东北京医药集团有限责任公司认购非公开发行股票18,008,816 股。本次发行完成后 其共持有233,662,703 股份，并承诺该等股份在本次发行结束后的36 个月内不得转让。 (1)股份变动的批准情况 经公司2007 年6 月24 日第四届董事会第十次会议审议及2007 年9 月21 日召开的2007 年第一次临 时股东大会会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]413 号核准，2008 年4 月29 日非 公开发行人民币普通股(A 股) 35,337,590 股。本次发行完成后，公司总股本增加至476,413,290 股。 (2)股份变动的过户情况 2008 年4 月29 日，本公司向中国证券登记结算有限公司办理了本次向特定对象非公开发行股票的 股权登记事宜。至此，本次股份变动全部过户完毕。北京双鹤药业股份有限公司2008 年年度报告 7－附件1－2008 年年度报告－7 (3)股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 本次股份变动造成2008 年的每股收益及每股净资产摊薄，股份变动前2008 年的每股收益及每股净 资产为0.86 元/股、5.49 元/股，股份变动后2008 年的每股收益及每股净资产为0.82 元/股、6.46 元/股。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年 解除 限售 股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 北京医药集团有限公司 192,850,367 — 40,812,336 233,662,703 (1)北京医药集团有限责任公司所持股份自 获得上市流通权之日起，在六十个月内不上 市交易或者转让。 (2)定向增发发行完成后，北京医药集团共持 有公司233,662,703股股份，该等股份在本次 发行结束后的36月内不得转让。 2011年4月29日 北京科梦嘉生物技术开发有 限责任公司 583,264 583,264 — — 北京科梦嘉有限责任公司所持股份自获得 上市流通权之日起，在十二个月内不上市交 易或者转让。 2008年4月25日 南方证券股份有限公司 2,298,685 — — 2,298,685 (1)南方证券以及合法承继南方证券所持双 鹤药业股份的持有人在办理南方证券所持 双鹤药业非流通股股份转让或上市流通时， 应先征得北京医药集团有限责任公司的同 意，并由双鹤药业向上海证券交易所提出该 等股份的上市流通申请。 (2)南方证券在通知合法承继南方证券所持 双鹤药业股份的持有人最迟于取得南方证 券所持双鹤药业股份时，向北京医药集团有 限责任公司偿付354,473股双鹤药业股份， 或向北京医药集团有限责任公司偿付该等 股份于股权分置改革实施日之市值或于偿 付日之市值两者中较高额之对等金额。 － 易方达基金管理有限公司 — — 4,000,000 4,000,000 所持股份在12个月内不得上市交易或转让 2009年4月29日 江苏瑞华投资发展有限公司 — — 3,000,000 3,000,000 所持股份在12个月内不得上市交易或转让 2009年4月29日 渤海证券有限责任公司 — — 2,500,000 2,500,000 所持股份在12个月内不得上市交易或转让 2009年4月29日 中诚信托投资有限公司 — — 2,000,000 2,000,000 所持股份在12个月内不得上市交易或转让 2009年4月29日 中建材投资有限公司 — — 2,000,000 2,000,000 所持股份在12个月内不得上市交易或转让 2009年4月29日 信达澳银基金管理有限公司 — — 2,000,000 2,000,000 所持股份在12个月内不得上市交易或转让 2009年4月29日 泰康资产管理有限公司 — — 1,828,774 1,828,774 所持股份在12个月内不得上市交易或转让 2009年4月29日