2013年中源协和细胞基因工程股份有限公司年报

中源协和干细胞生物工程股份公司2013年年度报告 中源协和干细胞生物工程股份公司 600645 2013年年度报告 中源协和干细胞生物工程股份公司2013年年度报告 1 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因 说明 被委托人姓名 董事长 李德福 个人原因 张文革 董事 王勇 工作原因 曹海峰 董事 陈晓红 工作原因 孙学亮 独立董事 刘晓程 工作原因 贾祥玉 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李德福、主管会计工作负责人何伟及会计机构负责人（会计主管人员）何 伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 公司第七届董事会第四十次会议审议通过了公司2013年度利润分配预案，经瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度经审计的净利润为2,327.28万元。截止 2013年12月31日，累计未分配利润为-2.18亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本 公积金转增股本。 议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 中源协和干细胞生物工程股份公司2013年年度报告 2 目录 第一节 释义及重大风险提示 ............................................................................................... 3 第二节 公司简介 ................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................. 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................. 40 第八节 公司治理 ................................................................................................................. 52 第九节 内部控制 ................................................................................................................. 57 第十节 财务会计报告 ......................................................................................................... 58 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................... 163 中源协和干细胞生物工程股份公司2013年年度报告 3 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、中源协和 指 中源协和干细胞生物工程股份 公司 德源投资公司 指 天津开发区德源投资发展有限 公司 协和干细胞公司 指 协和干细胞基因工程有限公司 和泽生物公司 指 和泽生物科技有限公司 重庆细胞公司 指 重庆市细胞生物工程技术有限 公司 中源华泽公司 指 中源华泽（天津）科技有限公 司 协和华东干细胞公司 指 协和华东干细胞基因工程有限 公司 上海执诚公司 指 上海执诚生物科技股份有限公 司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙） 报告期、本年度 指 2013年 元、万元、亿元 指 人民币 二、 重大风险提示： 公司已经在本报告中详细描述了公司存在的风险因素，敬请查阅第四节董事会报告中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 中源协和干细胞生物工程股份公司2013年年度报告 4 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中源协和干细胞生物工程股份公司 公司的中文名称简称 中源协和 公司的外文名称 ZHONGYUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO. 公司的外文名称缩写 ZHONGYUAN UNION 公司的法定代表人 李德福 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 夏亮 联系地址 天津空港经济区东九道45号406室 电话 022-58617160 传真 022-58617161 电子信箱 zhongyuanxiehe@sohu.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002 室 公司注册地址的邮政编码 300352 公司办公地址 天津空港经济区东九道45号 公司办公地址的邮政编码 300304 公司网址 www.vcanbio.com 电子信箱 zhongyuanxiehe@sohu.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 天津空港经济区东九道45号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中源协和 600645 ST中源 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 中源协和干细胞生物工程股份公司2013年年度报告 5 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来至2000年，主营业务为生产和销售平绒系列产品及制品、丝绒、灯芯绒、印 染布等。 2000年，由于公司主业产品业绩不突出、效益不佳，公司第十一次（2000年临时）股东大 会审议通过了公司投资干细胞基因工程项目的议案，公司主营业务开始向生命科学技术开发和 干细胞基因工程产业化转型。 2008年，公司主营业务中干细胞存储业务收入超过纺织业务收入，纺织业务经营发生严重 亏损，拖累公司经营总体业绩，公司决定剥离纺织资产，集聚资源发展干细胞业务。 2010年3月18日，公司六届二十次董事会审议通过《关于转让湖北望春花公司股权等纺 织资产的议案》，将公司的纺织资产一揽子打包转让，彻底解决了传统纺织产业对公司经营业绩 的长期拖累，实现了公司主营业务向生命科学技术开发和干细胞基因工程产业化的转型。 (四) 公司上市以来，历次控股股东的变更情况 1、1998年7月，公司控股股东上海鑫达实业总公司与上海长宁投资公司、上海长宁建设 资产经营有限公司签订《上海新长宁（集团）有限公司合同》，重组设立上海新长宁（集团）有 限公司。经上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1998]077号文批准，上海鑫达实业总公司以 其持有的公司法人股42,621,512股作价投资。上海新长宁（集团）有限公司受让公司法人股股 权后，持有公司42,621,512股股份、占公司总股本的27.27%，成为公司第一大股东。 2、2000年11月3日，华银投资控股有限公司协议受让上海新长宁（集团）有限公司持有 的公司法人股42,621,512股，受让后华银投资控股有限公司持有公司股份共计45,580,512股、 占公司总股本的29.17%，成为公司第一大股东。 3、2002年9月12日，根据北京市第二中级人民法院（2002）二中执字第780号民事裁定 书、协助执行通知书及司法划转通知（2002司冻051号），中国证券登记结算公司上海分公司 强制将华银投资控股有限公司所持有的公司法人股68,194,419股过户给北京首都国际投资管理 有限责任公司。股权司法划转后，北京首都国际投资管理有限责任公司持有公司68,194,419股 法人股，占公司总股本的27.27%，成为公司第一大股东。 4、2003年11月17日，经中国证监会审核无异议后，北京首都国际投资管理有限责任公 司将其持有的发行人 68,194,419股法人股协议转让给海泰生物科技发展有限公司。该次股权转 让完成后，海泰生物科技发展有限公司持有公司68,194,419股法人股，占公司总股本的27.27%， 成为公司第一大股东。 5、2004年，北京协和科技开发总公司受让天津海泰控股集团有限公司持有的海泰生物科 技发展有限公司40%股权，海泰生物科技发展有限公司更名为协和健康医药产业发展有限公司。 6、2007年1月26日，因执行中国华北冶金建设公司天津分公司诉协和健康医药产业发展 有限公司借款合同纠纷一案，天津市第二中级人民法院依法公开司法拍卖了协和健康医药产业 发展有限公司所持有的68,194,419股