2010年中源协和细胞基因工程股份有限公司中报

中源协和干细胞生物工程股份公司 600645 2010 年半年度报告中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年半年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、股本变动及股东情况................................................................ 4 四、董事、监事和高级管理人员情况...................................................... 6 五、董事会报告........................................................................ 6 六、重要事项.......................................................................... 7 七、财务会计报告（未经审计） ......................................................... 13 八、备查文件目录..................................................................... 83中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年半年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人姓名 王勇 主管会计工作负责人姓名 孟志宏 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 孟志宏 公司董事长王勇先生、总经理殷卫国先生、财务总监孟志宏先生声明：保证半年度报告中财务报告的 真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中源协和干细胞生物工程股份公司 公司的法定中文名称缩写 中源协和 公司的法定英文名称 ZHONGYUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO. 公司的法定英文名称缩写 ZHONGYUAN UNION 公司法定代表人 王勇 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 夏亮 联系地址 天津市和平区大理道106 号207 室 电话 022-23318350 转8007 传真 022-23319619 电子信箱 zhongyuanxiehe@sohu.com (三) 基本情况简介 注册地址 天津市滨海新区（津南）创意中心A 座1002 室 注册地址的邮政编码 300352 办公地址 天津市和平区大理道106 号 办公地址的邮政编码 300050 公司国际互联网网址 www.vcanbio.com 电子信箱 zhongyuanxiehe@sohu.com中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年半年度报告 3 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 天津市和平区大理道106 号公司证券事务部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 中源 600645 ST 协和 (六) 主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减(%) 总资产 720,348,247.16 699,943,158.98 2.92 所有者权益（或股东权益） 122,173,603.07 128,050,266.42 -4.59 归属于上市公司股东的每股净 资产（元／股） 0.376 0.394 -4.57 报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业利润 884,681.85 8,476,171.14 -89.56 利润总额 1,579,874.91 11,837,267.82 -86.65 归属于上市公司股东的净利润 -5,876,663.35 3,011,389.24 -295.15 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 3,651,584.73 -1,787,451.33 不适用 基本每股收益(元) -0.018 0.009 -300.00 扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元) 0.011 -0.005 不适用 稀释每股收益(元) -0.018 0.009 -300.00 加权平均净资产收益率(%) -4.70 2.36 减少7.06 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 76,174,018.28 41,623,406.30 83.01 每股经营活动产生的现金流量 净额（元） 0.234 0.128 82.81 2、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -7,440,457.54 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 405,600.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -9,997,000.24 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 289,593.06 所得税影响额 -7,930.44 少数股东权益影响额（税后） 7,221,947.08 合计 -9,528,248.08中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年半年度报告 4 三、股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限 售条件股 份 72,813,319 22.40 -69,790,317 -69,790,317 3,023,002 0.93 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 72,813,319 22.40 -69,790,317 -69,790,317 3,023,002 0.93 其中： 境 内非国有 法人持股 72,813,319 22.40 -69,790,317 -69,790,317 3,023,002 0.93 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限 售条件流 通股份 252,227,711 77.60 69,790,317 69,790,317 322,018,028 99.07 1、人民币 普通股 252,227,711 77.60 69,790,317 69,790,317 322,018,028 99.07 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 总数 325,041,030 100 325,041,030 100 股份变动的批准情况 根据《公司股权分置改革说明书》的规定及上海证券交易所的上市安排，公司69,790,317 股有限售条 件的流通股分别于2010 年1 月25 日上市流通。中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年半年度报告 5 (二) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 33,615 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 天津开发区德源投资 发展有限公司 境内非 国有法 人 20.04 65,138,819 -3,055,600 无 北京中融物产有限责 任公司 境内非 国有法 人 1.99 6,460,000 冻结 6,460,000 中国工商银行－诺安 平衡证券投资基金 境内非 国有法 人 0.96 3,117,617 3,117,617 无 郑忠香 境内自 然人 0.85 2,752,355 无 厦门奇胜股份有限公 司 境内非 国有法 人 0.74 2,400,000 2,400,000 冻结 2,400,000 王喜海 境内自 然人 0.53 1,726,611 无 蔺新晶 境内自 然人 0.46 1,489,900 无 魏一凡 境内自 然人 0.37 1,200,000 无 东方国际集团上海市 纺织品进出口有限公 司 国有法 人 0.30 973,440 无 卓玉华 境内自 然人 0.27 900,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 天津开发区德源投资发展有限公司 65,138,819 人民币普通股 65,138,819 北京中融物产有限责任公司 6,460,000 人民币普通股 6,460,000 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 3,117,617 人民币普通股 3,117,617 郑忠香 2,752,355 人民币普通股 2,752,355 王喜海 1,726,611 人民币普通股 1,726,611 蔺新晶 1,489,900 人民币普通股 1,489,900 魏一凡 1,200,000 人民币普通股 1,200,000 东方国际集团上海市纺织品进出口有限 公司 973,440 人民币普通股 973,440 卓玉华 900,000 人民币普通股 900,000 吴智凯 890,000 人民币普通股 890,000 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年半年度报告 6 单位:股 有限售条件股份可上市交易 序情况 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交 易时间 新增可上市交易股份 数量 限售条件 1 厦门奇胜股份有限公司 2,400,000 股改办法 2 振宁实业 389,376 股改办法 3 未知名持有人 233,626 股改办法 2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 因工作变动原因，刘卫东先生于2010 年4 月20 日向公司提交辞去职工监事职务的辞职书；同时经公 司职工代表大会补选，许志刚先生担任为公司第六届监事会职工监事。 五、董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期，公司实现营业收入14161.76 万元，比上年同期减少2.76%。报告期归属于母公司所有者 的净利润为-587.67 万元，比上年同期减少888.81 万元，减少的主要原因系报告期公司一次性处置湖 北望春花纺织股份有限公司64.45%及其相应债权带来亏损所致。 2、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司的经营情况及业绩 协和干细胞基因工程有限公司成立于2001 年，注册资本1 亿元，公司占其权益的57％，主要从事干 细胞资源存储业务。下设有协和华东干细胞基因工程有限公司、江西协和干细胞基因工程有限公司、 天津协科生物技术有限公司、天津协智医院管理有限公司、天津协和滨海基因工程有限公司等控股子 公司，参股经营天津昂赛细胞基因工程有限公司、北京协和干细胞工程技术有限公司。报告期末的总 资产为6.39 亿元，归属于协和母公司的所有者权益为1.65 亿元。报告期实现营业收入1.22 亿元，比 上年同期增长6.09％，实现归属于协和母公司的净利润2069.86 万元，比上年同期增加28.21%。 (二) 公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率 (%) 营业收入 比上年同 期增减 (%) 营业成本 比上年同 期增减 (%) 营业利润率比 上年同期增减 (%) 分行业 服务业 121,356,032.71 24,179,605.62 80.08 6.63 -0.36 增加1.40 个 百分点 工业 19,374,941.02 18,871,379.14 2.60 -35.82 -33.71 减少3.10 个 百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 天津 104,542,358.88 10.24中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年半年度报告 7 浙江 16,813,673.83 -11.39 湖北 19,374,941.02 -35.82 (三) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 六、重要事项 (一) 公司治理的情况 报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》及其他规章制度的规定与 要求，加强信息披露和投资者关系管理，规范公司运作，不断完善法人治理结构机制，确保各项经营 活动规范运作，有效防范经营风险，报告期，公司治理情况如下： 1、公司依据国家法律法规和证券监管部门的要求全面修订或制订了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》 等66 项规章制度，公司规章制度建设体系得到完善，为公司规范运作奠定了坚实基础。 2、股东大会：公司严格按照《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定组织召开股东大会，股 东会议的召集、召开和表决程序等均符合法律、法规的要求和公司章程的相关规定，公司股东能够在 股东大会上充分行使自己的权利。 3、董事会：董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人，董事会的构成符合法律法规的要求。董事 会会议均按法定程序召集和召开，并有完整、真实的会议记录。公司独立董事均能做到独立开展工作。 4、监事会：监事会由3 名监事组成，其中职工监事1 名，公司监事会的构成符合法律法规的要求。 公司监事会会议的召集与召开符合相关规定要求，并有完整、真实的会议记录。公司监事本着对全体 股东负责的精神，依法、独立地对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合规性进行了监 督。 5、经营管理层：公司经营管理层人员具备履行相应岗位职责所必需的专业知识与素质，高管人员本着 对公司及公司股东高度负责的态度，能够在《公司章程》、《公司总经理工作细则》等制度规定的职 权范围内履行职责，切实执行了公司股东大会及董事会的各项决议，并接受公司监事会的监督。 6、关于公司信息披露与透明度：公司根据《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》，并严格 按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时和充分地披露可能对广大投资者决策 产生重大影响的信息，并做好信息披露前的保密工作，以尊重所有股东的知情权，确保公司所有股东 均有公平的机会获取公司信息。公司还通过公司网站、电话、传真、电子邮件和接待投资者来访等方 式与投资者沟通，加强了投资者关系。 (二) 报告期内现金分红政策的执行情况 根据公司2009 年度股东大会决议，公司在报告期未实施现金分红。 (三) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 起 诉 (申 请) 方 应 诉 ( 被 申 请 ) 方 承担连 带责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼 (仲裁) 涉及金 额 诉讼 (仲裁) 进展 诉讼 (仲 裁) 审理 结果 及影 响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 福协 诉讼 控股子公司协和干细胞基因工程有3,476 北京市中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年半年度报告 8 州 保 税 区 奇 圣 工 贸 有 限 公 司 和 干 细 胞 基 因 工 程 有 限 公 司 限公司为北京首都国际投资管理有 限责任公司欠福州保税区奇圣工贸 有限公司的3476 万元债务提供担保 案件，根据《中华人民共和国最高人 民法院民事裁定书》((2009)民申字 第339 号)，关于协和公司与奇圣公 司的保证合同纠纷一案,最高人民法 院裁定:一、指令北京市高级人民法 院再审本案;二、再审期间,中止原判 决的执行。 高级人 民法院 尚未开 庭再 审。 本 公 司 新 加 坡 汇 德 投 资 控 股 有 限 公 司 诉讼 本公司于2007 年12 月向河北省高级 人民法院起诉新加坡汇德投资控股 有限公司关于河北省承德市卡伦后 沟8000 亩国有土地使用权转让纠纷