2009年海南海药股份有限公司年报

海南海药股份有限公司 HAINAN HAIYAO CO.，LTD. 2009年年度报告 重 要 提 示　　　 1.本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2.本公司董事长刘悉承先生、财务负责人王伟先生、会计机构负责人刘仁良先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 3.公司年度报告经四川华信（集团）会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。海南海药股份有限公司 2009 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介............第3页 第二节 会计数据和业务数据摘要.........第4-5页 第三节 股本变动及股东情况...........第5-11页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...第11-15页 第五节 公司治理结构..............第15-19页 第六节 股东大会情况简介............第19-20页 第七节 董事会报告...............第20-31页 第八节 监事会报告...............第31-33页 第九节 重要事项................第33-39页 第十节 财务会计报告..............第40-113页 第十一节 备查文件目录.............第114页 2海南海药股份有限公司 2009 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：海南海药股份有限公司　 公司法定英文名称：HAINAN HAIYAO CO.，LTD. 二、公司法定代表人：刘悉承 三、公司董事会秘书：张晖　 联系地址：海南省海口市龙昆北路30号宏源证券大厦7楼 联系电话：0898-66785861 传 真：0898-66705316 四、公司注册地址：海南省海口市龙昆北路30号宏源证券大厦7楼　 公司办公地址：海南省海口市龙昆北路30号宏源证券大厦7楼 邮政编码：570105 公司网址：www.haiyao.com.cn 电子信箱：hnhy000566@21cn.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所　 股票简称：海南海药　 股票代码：000566 七、公司的其他有关资料　　 公司首次注册登记日期：1992年12月31日 公司首次注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2005年 5 月9 日 公司变更注册登记地点：海南省工商行政管理局　 企业法人营业执照注册号：460000000147194　 税务登记号码：国税琼字460100201289453　 公司聘请的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所 办公地址：四川省成都市洗面楼街5号 3海南海药股份有限公司 2009 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 （一）本报告期主要财务数据 单位：人民币(元) 营业利润 53,472,916.86 利润总额 84,284,095.36 归属于上市公司股东的净利润 65,596,167.22 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 39,831,847.92 经营活动产生的现金流量净额 78,837,761.02 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币（元） 项目 金额 非流动资产处置损益 200.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 20,105,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,012,500.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 2,400,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 112,553.56 收取的经销商品牌费 10,200,000.00 罚款收入 842,161.89 其他项目 -686,183.39 合计 33,986,232.06 所得税影响额 -2,309,332.60 少数股东权益影响额（税后） -5,912,580.16 合计 25,764,319.30 4海南海药股份有限公司 2009 年年度报告 二、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币(元)　 2009年 2008年 本年比上年增减（%） 2007年 营业总收入 517,205,207.64 386,651,529.58 33.77 234,874,488.26 利润总额 84,284,095.36 56,728,231.79 48.58 -26,066,459.84 归属于上市公司股东的净利润 65,596,167.22 42,731,707.80 53.51 -33,862,890.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 39,831,847.92 30,254,155.04 31.66 -39,501,487.06 经营活动产生的现金流量净额 78,837,761.02 6,813,465.62 1057.09 -22,460,352.13 2009年末 2008年末 本年比上年增减（%） 2007年末 总资产 845,061,535.38 734,563,338.00 15.04 636,131,485.34 归属于上市公司股东的所有者权益 390,912,923.39 341,833,587.64 14.36 260,200,893.41 股本 211,348,992.00 209,848,922.00 0.71 202,348,992.00 2、主要财务指标 2009年 2008年 本年比上年增减（%） 2007年 基本每股收益（元/股） 0.31 0.21 47.62 -0.17 稀释每股收益（元/股） 0.30 0.21 42.86 -0.17 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.19 0.15 26.67 -0.20 加权平均净资产收益率（%） 17.37 15.06 2.31 -12.08 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 10.55 10.66 -0.09 -14.09 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.37 0.03 1133.33 -0.11 2009年末 2008年末 本年比上年增减（%） 2007年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.85 1.63 13.50 1.29 第三节 股本变动及股东情况　　 一、公司股本变动情况　 （一）公司股份变动情况表　 5海南海药股份有限公司 2009 年年度报告 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 项 目 数量 比例（%） 送股 公积金转股 股权激励 其他 小 计 数量 比例（%） 一、有限售条件 48,223,358 22.98 +640,000 -45,375,288 -44,735,288 3,488,070 1.65 1、国家持股 2、国有法人持 2,878,722 1.37 -2,878,722 3、其他内资持 45,344,636 21.61 +640,000 -42,496,566 -41,856,566 3,488,070 1.65 其中： 境内非国有法人持股 42,179,531 20.10 -41,548,999 -41548999 630,532 0.30 境内自然人持股 3,165,105 1.51 +640,000 -947,567 -307,567 2,857,538 1.35 二、无限售条件股份 161,625,634 77.02 +860,000 +45,375,288 +46,235,288 207,860,922 98.35 1、人民币普通股 161,625,634 77.02 +860,000 +45,375,288 +46,235,288 207,860,922 98.35 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 209,848,992 100 +1,500,000 +1,500,000 211,348,992 100 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市南方同正投资有限公司 41,161,117 41,161,117 0 0 股改限售 2009年3月12日 中船财务有限责任公司 2,878,722 2,878,722 0 0 股改限售 2009年3月12日 海南保险职工经济技术开发公司 542,916 0 0 542,916 股改限售 详见注释 海口市财政局 232,650 232,650 0 0 股改限售 2009年11月19日 长沙大智投资管理咨询有限公司 155,232 155,232 0 0 股改限售 2009年9月2日 海南中侨旅业有限公司 77,616 0 0 77,616 股改限售 详见注释 烟台信安科技投资咨询有限公司 10,000 0 0 10,000 股改限售 详见注释 许力宏 675,000 202,500 135,000 607,500 高管限售 高管按每年25%比例解除限售 李弥生 675,000 202,500 139900 612,400 高管限售 同上 冯柏昌 586,355 175,304 115,000 526,051 高管限售 同上 6海南海药股份有限公司 2009 年年度报告 陈义弘 575,000 172,500 115,000 517,500 高管限售 同上 王刚 575,000 172,500 115,000 517,500 高管限售 同上 白智全 75,000 22,500 15,000 67,500 高管限售 同上 张晖 0 2,500 10,000 7,500 高管限售 同上 曾与平 3,750 938 0 2,812 高管限售 同上 注：1.公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司在股权分置改革方案中承诺：持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在36 个月内不通过证券交易所挂牌交易。在上述锁定期满后，只有价格高于10.0 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。 2.公司股权分置改革过程中，未明确表示同意的六名原非流通股股东中船财务有限责任公司、海南保险职工经济技术开发公司、海口邦达资讯产业服务中心、海南洋浦海中教育实业公司、海南中侨旅业有限公司、烟台信安科技投资咨询有限公司所持限售股份暂不能上市流通，需向代为垫付对价安排的深圳市南方同正投资有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得其同意后可由公司董事会向深圳证券交易所申请限售股份上市流通。 3、根据北京市第一中级人民法院民事裁定书（2001）-中执字第771号，2008年10月20日裁定海南省信托投资公司持有的海南海药限售流通股2,878,722股，转让到中船财务有限责任公司开立的股东账户内，本次转让后海南省信托投资公司不再行使上述股份相应的股东权利及履行相应义务。中船财务有限责任公司通过司法裁决获得了上述海南海药限售流通股2,878,722股，占总股本的1.37%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2008年10月24日出具的《证券过户登记确认书》，海南省信托投资公司所持股份已过户至中船财务有限责任公司。 4、根据湖南省衡阳市雁峰区人民法院执行裁定书（2009）雁执字第167-1号，2009年4月25日裁定海南洋浦海中教育实业公司持有的海南海药限售流通股155,232股，转让到长沙大智投资管理咨询有限公司开立的股东账户内，本次转让后海南洋浦海中教育实业公司不再行使上述股份相应的股东权利及履行相应义务。长沙大智投资管理咨询有限公司通过司法裁决获得了上述海南海药限售流通股155,232股，占总股本的0.08%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009年4月30日出具的《证券过户登记确认书》，海南洋浦海中教育实业公司所持股份已过户至长沙大智投资管理咨询有限公司。 5、根据海南省海口市龙华区人民法院执行裁定书（2009）龙执字第775号，2009年8月17日裁定海口邦达资讯产业服务中心持有的海南海药限售流通股232,650股，过户到海口市财政局开立的股东账户内，本次过户后海口邦达资讯产业服务中心不再行使上述股份相应的股东权利及履行相应义务。海口市财政局通过司法裁决获得了上述海南海药限售流通股232,650股，占总股本的0.09%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009年8月20日出具的《证券过户登记确认书》，海口邦达资讯产业服务中心所持股份已过户至海口市财政局。 二、公司股票发行与上市情况 7海南海药股份有限公司 2009 年年度报告 （一）报告期末为止的前三年公司发行股票及衍生证券。 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 （万股） 上市日期 获准上市交易数量（万股） A 股（股票期权激励） 2008年11月6日 3.63 750 2008年11月26日 435 A 股（股票期权激励） 2009年5月22日 3.63 150 2009年5月26日 86 1、经中国证监会审核无异议，深交所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称登记公司）核准，公司以2008年11月6日为行权日，将公司《首期股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）第一个行权期（2008年11月6日-2015年11月6日）激励对象涉及的750万份股票期权实施行权，并于2008年11月26日将激励对象对应的股票登记在激励对象个人证券帐户名下。 公司《激励计划》第一个行权期行权的750万股股票中，除435万股于2008年11月26日上市流通外，公司董事、高级管理人员激励对象持有的315万股股票根据《证券法》及深交所的有关规定，暂未上市流通。 2、2007年由于公司业绩亏损，未能达到行权条件，因此第二个行权期对应的部分股票期权150万股期权作废。 3、公司《激励计划》第三个行权期行权激励对象涉及的150万股股期权于2009年5月22日实施行权，除86万股于2009年5月26日上市流通外，公司董事、高级管理人员激励对象持有的64万股股票根据《证券法》及深交所的有关规定，暂未上市流通。 4、本期股份总额发生变动说明。 报告期内，公司未发生送股、转增股本、配股，因股权激励增加股份总数为150万股。报告期内股份结构变动具体情况详见本节股份变动情况表。 （二）公司内部职工股已于1994年12月29日全部获准上市流通。 （三）公司法人转配股388,992股，已于2000年8月22日获准上市流通。 三、公司股东情况介绍 （一）报告期末股东总数 截止2009年12月31日 ，本公司股东总数为28,775户。 （二）主要股东持股情况 前十名股东持股情况表 股东总数（户） 28,775 前10名股东持股情况 8海南海药股份有限公司 2009 年年度报告 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数（股） 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市南方同正投资有限公司 其他 19.80 41,850,312 质押41,000,000 海口富海福投资有限公司 其他 7.15 15,119,446 质押15,000,000 中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金 基金 2.84 6,000,000 中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金 基金 2.81 5,948,866 中国银行-海富通股票证券投资基金 基金 2.74 5,799,808 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 基金 2.54 5,367,898 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 基金 1.63 3,439,053 中国银行-华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 基金 1.56 3,302,650 中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 基金 1.32 2,800,000 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 保险 1.18 2,499,873 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市南方同正投资有限公司 41,850,312 人民币普通股 海口富海福投资有限公司 15,119,446 人民币普通股 中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金 6,000,000 人民币普通股 中国建设银行