2012年天士力医药集团股份有限公司年报

天士力制药集团股份有限公司 2012年年度报告 天士力制药集团股份有限公司董事会 2013年3月30日 2012年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人闫希军、主管会计工作负责人闫凯及会计机构负责人（会计主管人员）王 瑞华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】 37号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关要求，并综合考虑公司2013年 度并购项目等资金需求，经广泛征求投资者意见，根据《公司章程》相关规定，现拟定如 下公司2012年度利润分配方案。 经天健会计师事务所审计，本公司2012年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润 为769,203,296.25元。按母公司会计报表净利润 729,379,911.48元的10%提取法定盈余 公积金72,937,991.15元，加上合并会计报表年初未分配利润1,213,642,324.02元，减去 2012年按照2011年度利润分配方案派发的现金股利361,494,928.90元（含税）后，本公 司2012年度合并会计报表未分配利润为1,548,412,700.22元。 本次股利分配拟以2012年末总股本516,421,327股为基数，按每10股送红股10股并 按每10股派发现金股利2元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发股 票股利总额为516,421,327元（含税），派发现金股利总额为103,284,265.40元（含税）， 本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为928,707,107.82元，股本总数由 516,421,327股增加到1,032,842,654股。 此预案须提交2012年股东大会审议通过后方可实施。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2012年年度报告 目 录 第一节 释义及重大风险提示.....................................................................................1 第二节 公司简介.........................................................................................................2 第三节 会计数据和财务指标摘要.............................................................................4 第四节 董事会报告.....................................................................................................6 第五节 重要事项.......................................................................................................28 第六节 股份变动及股东情况...................................................................................31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...................................................36 第八节 公司治理.......................................................................................................42 第九节 内部控制.......................................................................................................45 第十节 财务会计报告...............................................................................................47 第十一节 备查文件目录.........................................................................................140 2012年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/本公司/天士力 指 天士力制药集团股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/上交所 指 上海证券交易所 董事会 指 天士力制药集团股份有限公司董事会 股东大会 指 天士力制药集团股份有限公司股东大会 监事会 指 天士力制药集团股份有限公司监事会 《公司章程》 指 天士力制药集团股份有限公司《公司章程》 FDA 指 FoodandDrugAdministration，通常指美国食品和药物管理局 GMP 指 GoodManufacturingPractice，药品生产质量管理规范 PCT 指 PatentCooperationTreaty,专利合作条文 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细阐述公司存在的行业风险、经营管理风险以及公司所采取的有效 管理、控制风险的措施，敬请查阅第四节董事会报告中董事会关于公司未来发展的讨论与分 析“公司可能面对的风险因素及对策”部分内容。 1 2012年年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 天士力制药集团股份有限公司 公司的中文名称简称 天士力 公司的外文名称 TASLYPHARMACEUTICALGROUPCO.,LTD. 公司的外文名称缩写 TASLY 公司的法定代表人 闫希军 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘俊峰 赵颖 天津北辰区普济河东道2号天 天津北辰区普济河东道2号天 联系地址 士力现代中药城 士力现代中药城 电话 022-26736999 022-26736999 传真 022-26736721 022-26736721 电子信箱 stock@tasly.com stock@tasly.com 三、基本情况简介 天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药 公司注册地址 城） 公司注册地址的邮政编码 300410 天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药 公司办公地址 城） 公司办公地址的邮政编码 300410 公司网址 http://www.tasly.com 电子信箱 stock@tasly.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天士力 600535 - 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 注册登记日期 2012年5月4日 注册登记地点 天津北辰科技园区 企业法人营业执照注册号 120000000001246 税务登记号码 12011323944464X 2 2012年年度报告 组织机构代码 23944464X (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司《2011年年度报告》公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东未发生变化。 七、其他有关资料 天健会计师事务所（特殊普通 名称 合伙） 浙江省杭州市西溪路128号新 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 湖商务大厦6-10层 王强 签字会计师姓名 余建耀 3 2012年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币 种：人民币 本期比上年同 主要会计数据 2012年 2011年 2010年 期增减(%) 营业收入 9,300,215,116.81 6,569,664,575.38 41.56 4,651,591,064.18 归属于上市公司股东的净利 769,203,296.25 610,811,248.33 25.93 450,301,670.61 润 归属于上市公司股东的扣除 746,561,282.14 529,982,242.85 40.87 437,723,838.27 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 413,310,499.53 135,135,367.10 205.85 395,052,912.51 额