2009年浙江海正药业股份有限公司年报

浙江海正药业股份有限公司 600267 2009 年年度报告浙江海正药业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 一、重要提示.................................................... 2 二、公司基本情况................................................ 2 三、会计数据和业务数据摘要...................................... 3 四、股本变动及股东情况.......................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员.................................... 8 六、公司治理结构............................................... 13 七、股东大会情况简介........................................... 17 八、董事会报告................................................. 18 九、监事会报告................................................. 26 十、重要事项................................................... 27 十一、财务会计报告............................................. 32 十二、备查文件目录............................................. 82浙江海正药业股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 林剑秋 董事 因工作原因，未出席本 次董事会会议 包如胜 (三) 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 白骅 主管会计工作负责人姓名 蒋灵 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 胡良彬 公司负责人白骅、主管会计工作负责人蒋灵及会计机构负责人（会计主管人员）胡良彬声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 浙江海正药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 海正药业 公司的法定英文名称 Zhejiang Hisun Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 HISUN 公司法定代表人 白骅 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张薇 邓久发 联系地址 浙江省杭州市华浙广场1 号19 层B 座 浙江省台州市椒江区外沙路46 号 电话 0571-85278141、0576-88827809 0576-88827809 传真 0571-85270053 0576-88827887 电子信箱 stock600267@hisunpharm.com stock600267@hisunpharm.com (三) 基本情况简介 注册地址 浙江省台州市椒江区外沙路46 号 注册地址的邮政编码 318000 办公地址 浙江省台州市椒江区外沙路46 号 办公地址的邮政编码 318000 公司国际互联网网址 http://www.hisunpharm.com 电子信箱 hy@hisunpharm.com浙江海正药业股份有限公司 2009 年年度报告 3 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券管理部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 海正药业 600267 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年2 月11 日 公司首次注册登记地点 浙江省台州市椒江区外沙路46 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2002 年4 月2 日 企业法人营业执照注册号 3300001001409 二次变更 公司变更注册登记日期 2004 年12 月9 日 企业法人营业执照注册号 3300001001409 三次变更 公司变更注册登记日期 2007 年1 月18 日 企业法人营业执照注册号 企合浙总字第0002497 号 四次变更 公司变更注册登记日期 2009 年4 月2 日 企业法人营业执照注册号 330000000037277 税务登记号码 浙税联字331002704676287 组织机构代码 70467628-7 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦9 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 342,806,930.75 利润总额 350,663,841.51 归属于上市公司股东的净利润 272250101.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 265,886,039.40 经营活动产生的现金流量净额 472,846,967.92 (二) 境内外会计准则差异 1、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 币种：人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 272250101.56 195,320,954.77 2,390,717,322.49 1,513,394,620.93 (三) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -6,326,146.35 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 14,392,621.20浙江海正药业股份有限公司 2009 年年度报告 4 非货币性资产交换损益 6,734,337.99 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 71,400.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,943,902.08 所得税影响额 -1,477,966.87 少数股东权益影响额（税后） -86,281.73 合计 6,364,062.16 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年 同期增减(%) 2007 年 营业收入 4,003,470,437.68 3,181,978,263.16 25.82 2,838,770,741.54 利润总额 350,663,841.51 240,898,733.69 45.56 193,942,699.44 归属于上市公司股东 的净利润 272250101.56 195,320,954.77 39.39 139,672,066.73 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 265,886,039.40 199,907,515.94 33.00 149,032,318.85 经营活动产生的现金 流量净额 472,846,967.92 221,276,654.95 113.69 437,720,980.84 2009 年末 2008 年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2007 年末 总资产 5,198,690,858.28 4,121,316,760.46 26.14 2,985,559,326.41 所有者权益（或股东 权益） 2,390,717,322.49 1,513,394,620.93 57.97 1,363,001,666.16 主要财务指标 2009 年2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.602 0.435 38.39 0.311 稀释每股收益（元／股） 0.602 0.435 38.39 0.311 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.588 0.445 32.13 0.332 加权平均净资产收益率（%） 16.30 13.65 增加2.65 个百分点 10.68 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 15.92 13.97 增加1.95 个百分点 11.39 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.977 0.493 98.17 0.974 2009 年 末 2008 年 末 本期末比上年同期末增 减(%) 2007 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 4.942 3.368 46.73 3.034浙江海正药业股份有限公司 2009 年年度报告 5 (五) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润 的影响金额 指定为以公允价值计量且变动计入当 期损益的交易性金融资产 71,400 71,400 71,400 合计 71,400 71,400 71,400 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 198,223,448 44.12 -198,223,448 -198,223,448 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 198,223,448 44.12 -198,223,448 -198,223,448 0 0 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件流通股 份 251,056,552 55.88 34,500,000 198,223,448 232,723,448 483,780,000 100.00 1、人民币普通股 251,056,552 55.88 34,500,000 198,223,448 232,723,448 483,780,000 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 449,280,000 100.00 34,500,000 0 34,500,000 483,780,000 100.00 股份变动的批准情况 （1）经2006 年1 月19 日召开的股权分置改革相关股东会议决议，本公司于2006 年2 月份实施了股 权分置改革方案，全体非流通股股东向流通股股东支付总数为35,712,000 股股份作为对价（相当于流 通股股东每持有10 股可获得3.1 股股份对价），换取所持非流通股份的上市流通权。 2009 年2 月16 日，有限售条件的流通股198,223,448 股已解除限售条件，可上市流通，因此公 司股本结构发生变化。相关公告已登载于2005 年12 月28 日、2006 年1 月20 日、2 月13 日、2007 年2 月13 日、2008 年2 月5 日、2009 年2 月10 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 以及上海证券交易所网站上。 （2）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1049 号”文审核批准，本公司于2009 年10 月29 日采用向原A 股股东优先配售部分股份、其余股份在网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式，成功发行了3,450 万股A 股，发行价格19.43 元。经上海证券交易所批准，本公 司本次增发的共计3,450 万股新股于2009 年11 月11 日上市交易，本次增发的新股无锁定期限制。本 次发行前公司总股本为44,928 万股，本次发行增加的股份数为3,450 万股，发行完成后公司总股本变 更为48,378 万股。有关本次公开增发的相关公告已登载于2009 年10 月27 日、10 月29 日、11 月3 日、11 月4 日、11 月9 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网 站上。浙江海正药业股份有限公司 2009 年年度报告 6 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2009 年实施公开增发方案后，按新股本48,378 万股摊薄计算2009 年度每股收益为0.563 元，每股净 资产为4.942 元。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 浙江海正集 团有限公司 178,003,310 178,003,310 0 0 在股权分置改革 承诺的限售期内 2009 年2 月16 日 浙江省国际 贸易集团有 限公司 20,220,138 20,220,138 0 0 在股权分置改革 承诺的限售期内 2009 年2 月16 日 合计 198,223,448 198,223,448 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 人民币普 通股 2009 年10 月29 日 19.43 34,500,000 2009 年11 月11 日 34,500,000 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1049 号”文审核批准，本公司于2009 年10 月29 日采 用向原A 股股东优先配售部分股份、其余股份在网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式，成功发行了3,450 万股A 股，发行价格19.43 元。经上海证券交易所批准，本公司本 次增发的共计3,450 万股新股于2009 年11 月11 日上市交易，本次增发的新股无锁定期限制。本次发 行前公司总股本为44,928 万股，本次发行增加的股份数为3,450 万股，发行完成后公司总股本变更为 48,378 万股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2009]1049 号"文审核批准，本公司于2009 年10 月29 日公开 增发了3,450 万股A 股，发行价格19.43 元，募集资金总额67,033.50 万元，扣除发行费用后募集资 金净额65,000.00 万元。本次发行完成后，公司无限售条件流通股增加3,450 万股，总股本变更为 48,378 万股；实收资本变更为人民币48,378.00 万元，资本公积增加61,550.00 万元。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 23,811 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 浙江海正集团有限公司 国有法人41.44 200,489,744 0 0 无 浙江省国际贸易集团有限公司 国有法人11.64 56,314,497 0 0 无浙江海正药业股份有限公司 2009 年年度报告 7 中国银行－大成财富管理2020 生命周期证 券投资基金 其他3.48 16,818,387 0 无 中国建设银行－银华核心价值优选股票型 证券投资基金 其他1.86 9,004,060 0 无 中国民生银行股份有限公司－华商领先企 业混合型证券投资基金 其他1.34 6,489,310 0 无 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券 投资基金 其他1.24 5,999,770 0 无 中国银行－华夏回报证券投资基金 其他1.17 5,674,100 0 无 同德证券投资基金 其他0.98 4,741,226 0 无 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证 券投资基金 其他0.93 4,513,225 -9,928,968 0 无 中国建设银行－华富竞争力优选混合型证 券投资基金 其他0.92 4,438,268 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 浙江海正集团有限公司 200,489,744 人民币普通股 浙江省国际贸易集团有限公司 56,314,497 人民币普通股 中国银行－大成财富管理2020 生命周期证券投资基金 16,818,387 人民币普通股 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 9,004,060 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 6,489,310 人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 5,999,770 人民币普通股 中国银行－华夏回报证券投资基金 5,674,100 人民币普通股 同德证券投资基金 4,741,226 人民币普通股 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 4,513,225 人民币普通股 中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金 4,438,268 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述股东中，浙江海正集团有限公司为本公司的控股股东。浙江省国际贸易集团有限 公司同时持有浙江海正集团有限公司20.136%的股权。 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 浙江海正集团有限公司 单位负责人或法定代表人 谷建斌 成立日期 1997 年7 月16 日 注册资本 25,000 主要经营业务或管理活动 项目投资；生物与医药技术研究、转让；货物进 出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止和 限制的项目除外）。 (2)