2014年中源协和细胞基因工程股份有限公司年报

公司代码：600645 公司简称：中源协和 中源协和细胞基因工程股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人李德福、主管会计工作负责人张能鲲及会计机构负责人（会计主管人员）张能 鲲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司第八届董事会第十九次会议审议通过了公司2014年度利润分配预案，经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度经审计的净利润为-2051.95万元，2014年12月31日累 计未分配利润为-2.39亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本。 公司2014年度利润分配预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投 资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 其他 目录 第一节 释义及重大风险提示......4 第二节 公司简介......5 第三节 会计数据和财务指标摘要......9 第四节 董事会报告......12 第五节 重要事项......43 第六节 股份变动及股东情况......56 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......65 第八节 公司治理......86 第九节 内部控制......94 第十节 财务报告......95 第十一节 备查文件目录......277 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、中源协和 指 中源协和细胞基因工程股份有限公司 德源投资公司 指 天津开发区德源投资发展有限公司 协和干细胞公司 指 协和干细胞基因工程有限公司 和泽生物公司 指 和泽生物科技有限公司 上海执诚公司 指 上海执诚生物科技有限公司 重庆细胞公司 指 重庆市细胞生物工程技术有限公司 中源华泽公司 指 中源华泽（天津）科技有限公司 协和华东干细胞公司 指 协和华东干细胞基因工程有限公司 中源协和基因公司 指 中源协和基因科技有限公司 深圳北科生物公司 指 深圳市北科生物科技有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、本年度 指 2014年 元、万元、亿元 指 人民币 二、 重大风险提示 公司已经在本报告中详细描述了公司存在的风险因素，敬请查阅第四节董事会报告中董事会 关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中源协和细胞基因工程股份有限公司 公司的中文简称 中源协和 公司的外文名称 ZHONGYUAN UNION CELL& GENE ENGINEERINGCORP.,LTD 公司的外文名称缩写 ZHONGYUANUNION 公司的法定代表人 李德福 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 夏亮 联系地址 天津空港经济区东九道45号406室 电话 022-58617160 传真 022-58617161 电子信箱 zhongyuanxiehe@sohu.com 三、基本情况简介 公司注册地址 天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室 公司注册地址的邮政编码 300352 公司办公地址 天津空港经济区东九道45号 公司办公地址的邮政编码 300304 公司网址 www.vcanbio.com 电子信箱 zhongyuanxiehe@sohu.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网www.sse.com.cn 址 公司年度报告备置地点 天津空港经济区东九道45号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中源协和 600645 ST中源 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 注册登记日期 2014年11月10日 注册登记地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 120000000008313 税务登记号码 12011213270080X 组织机构代码 13270080-X （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来至2000年，主营业务为生产和销售平绒系列产品及制品、丝绒、灯芯绒、印染 布等。 2000年，由于公司主业产品业绩不突出、效益不佳，公司第十一次（2000年临时）股东大会 审议通过了公司投资干细胞基因工程项目的议案，公司主营业务开始向生命科学技术开发和干细 胞基因工程产业化转型。 2008年，公司主营业务中干细胞存储业务收入超过纺织业务收入，纺织业务经营发生严重亏 损，拖累公司经营总体业绩，公司决定剥离纺织资产，集聚资源发展干细胞业务。 2010年3月18日，公司六届二十次董事会审议通过《关于转让湖北望春花公司股权等纺织 资产的议案》，将公司的纺织资产一揽子打包转让，彻底解决了传统纺织产业对公司经营业绩的长 期拖累，实现了公司主营业务向生命科学技术开发和干细胞基因工程产业化的转型。 （四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、1998年7月，公司控股股东上海鑫达实业总公司与上海长宁投资公司、上海长宁建设资 产经营有限公司签订《上海新长宁（集团）有限公司合同》，重组设立上海新长宁（集团）有限公 司。经上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1998]077号文批准，上海鑫达实业总公司以其持有 的公司法人股42,621,512股作价投资。上海新长宁（集团）有限公司受让公司法人股股权后，持 有公司42,621,512股股份、占公司总股本的27.27%，成为公司第一大股东。 2、2000年11月3日，华银投资控股有限公司协议受让上海新长宁（集团）有限公司持有的 公司法人股42,621,512股，受让后华银投资控股有限公司持有公司股份共计45,580,512股、占公 司总股本的29.17%，成为公司第一大股东。 3、2002年9月12日，根据北京市第二中级人民法院（2002）二中执字第780号民事裁定书、 协助执行通知书及司法划转通知（2002司冻051号），中国证券登记结算公司上海分公司强制将 华银投资控股有限公司所持有的公司法人股68,194,419股过户给北京首都国际投资管理有限责任 公司。股权司法划转后，北京首都国际投资管理有限责任公司持有公司68,194,419股法人股，占 公司总股本的27.27%，成为公司第一大股东。 4、2003年11月17日，经中国证监会审核无异议后，北京首都国际投资管理有限责任公司 将其持有的发行人68,194,419股法人股协议转让给海泰生物科技发展有限公司。该次股权转让完 成后，海泰生物科技发展有限公司持有公司68,194,419股法人股，占公司总股本的27.27%，成为 公司第一大股东。 5、2004年，北京协和科技开发总公司受让天津海泰控股集团有限公司持有的海泰生物科技 发展有限公司40%股权，海泰生物科技发展有限公司更名为协和健康医药产业发展有限公司。 6、2007年1月26日，因执行中国华北冶金建设公司天津分公司诉协和健康医药产业发展有 限公司借款合同纠纷一案，天津市第二中级人民法院依法公开司法拍卖了协和健康医药产业发展 有限公司所持有的68,194,419股发行人有限售条件股权，买受人德源投资公司以1.52亿元人民币 的价格竞得。在竞买成为买受人后，德源投资公司分别于2007年2月9日、3月27日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理了68,000,000股、194,419股的司法过户手续。司法拍卖 完成后，德源投资公司持有发行人68,194,419股股份，占公司总股本的20.98%，成为公司控股股 东。 七、 其他有关资料 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔 内） 5-11层 签字会计师姓名 徐宇清、张鸣 名称 宏源证券股份有限公司 报告期内履行持续督导职责的 办公地址 北京市西城区太平桥大街19号 保荐机构 签字的保荐代表 杨薇、谷兵 人姓名 持续督导的期间 2013年12月10日至2014年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上 主要会计数据 2014年 2013年 年同期增 2012年 减(%) 营业收入 476,864,594.10 361,309,762.98 31.98 300,342,739.95 归属于上市公司股东的净利润 35,464,991.49 7,215,733.92 391.50 13,898,900.74 归属于上市公司股东的扣除非 36,726,974.86 -5,258,035.62 不适用 633,044.64 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 221,454,696.41 110,722,693.86 100.01 70,409,955.84 本期末比 上年同期 2014年末 2013年末 2012年末 末增减（ %） 归属于上市公司股东的净资产 1,032,461,093.25 501,503,835.77 105.87 146,535,601.85 总资产 2,416,884,085.03 1,484,962,279.24 62.76 1,233,425,087.70 (二) 主要财务指标 本期比上年同 主要财务指标 2014年 2013年 2012年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.10 0.02 400.00 0.04 稀释每股收益（元／股） 0.10 0.02 400.00 0.04 扣除非经常性损益后的基本每 0.10 -0.02 不适用 0.00 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 7.28 4.03 增加3.25个百 8.96 分点 扣除非经常性损益后的加权平 7.54 -2.93 增加10.47个百 0.41 均净资产收益率（%） 分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 二、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 附注（如适 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 用） 非流动资产处置损益 155,450.93 124,661.71 5,112,525.39 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 6,636,100.26 12,128,738.8 4,726,958.40 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 -11,647,856.70 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 5,460,000.00 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 -502,833.66 6,706,285.41 6,754,349.59 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 -1,529,421.07 -1,985,727.00 -2,138,038.47 所得税影响额 166,576.87 -4,500,189.38 -1,189,938.81 合计 -1,261,983.37 12,473,769.54 13,265,856.10 三、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 对当期利润的影 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 响金额 以公允价值计量且其变动 0.00 367,388,673.90 367,388,673.90 -11,650,507.92 计入当期损益的金融资产 合计 0.00 367,388,673.90 367,388,673.90 -11,650,507.92 第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年公司实现营业收入4.77亿元，比上年同期增长31.98%；实现净利润4687.43万元， 比上年同期增长177.32%；实现归属于上市公司股东的净利润3546.50万元，比上年同期增长 391.50%。公司利润大幅增长的主要原因是通过价格调整及加强市场营销管理，本年公司存储业 务量同期对比增加，同时推出生命银行卡，打通公司各个业务条线营销壁垒，整合公司营销客户 信息资源，促进了公司其他各项业务的业绩增长所致。 公司在报告期主要开展了以下工作： 1、投资并购方面 （1）完成上海执诚公司100%股权的收购。 2014年12月24日，公司收购上海执诚公司100%股权事项获得中国证监会批准，12月26 日完成上海执诚公司股权过户手续，2015年1月23日，公司完成股份登记。 收购上海执诚公司，与公司现有业务和营销渠道尤其是基因业务的有效整合，公司在研发、 生产和销售能力上将获得大幅提升，有利于增加公司利润。 （2）完成协和干细胞公司33%股权的收购。 协和干细胞公司33%股权收购完成后，