2015年天士力医药集团股份有限公司年报

公司代码：600535 公司简称：天士力 天士力制药集团股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人闫凯境、主管会计工作负责人朱永宏及会计机构负责人（会计主管人员）王瑞华 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所审计，本公司2015年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为 1,478,548,986.20元。按母公司会计报表净利润964,567,049.20元的10%提取法定盈余公积金 96,456,704.92元，加上合并会计报表年初未分配利润2,925,796,179.65元，减去2015年按照 2014年度利润分配方案，派发的现金股利421,385,592.42元（含税）后，本公司2015年度合并 会计报表未分配利润为3,886,502,868.51元。 本次股利分配拟以2015年末总股本1,080,475,878.00股为基数，按每10股派发现金股利4.20 元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为453,799,868.76元 （含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为3,432,702,999.75元。 六、前瞻性陈述的风险声明 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意 投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细 阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，包括行业风险、经营管理风险等， 敬请查阅第四节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分。 十、 其他 目 录 第一节 释义......4 第二节 公司简介和主要财务指标......5 第三节 公司业务概要......9 第四节 管理层讨论与分析......18 第五节 重要事项......55 第六节 普通股股份变动及股东情况......69 第七节 优先股相关情况......76 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......77 第九节 公司治理......84 第十节 公司债券相关情况......87 第十一节财务报告......92 第十二节备查文件目录......174 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/本公司/天士力 指 天士力制药集团股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/上交所 指 上海证券交易所 董事会 指 天士力制药集团股份有限公司董事会 股东大会 指 天士力制药集团股份有限公司股东大会 监事会 指 天士力制药集团股份有限公司监事会 《公司章程》 指 天士力制药集团股份有限公司《公司章程》 天士力控股集团 指 天士力控股集团有限公司，本公司控股股东 天津和悦 指 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开发 行认购对象 天津康顺 指 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开发 行认购对象 天津鸿勋 指 天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开发 行认购对象 天津通明 指 天津通明科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开发 行认购对象 天津顺祺 指 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开发 行认购对象 天津善臻 指 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开发 行认购对象 西藏聚智 指 西藏聚智创业投资有限公司 天津帝智 指 天津帝智投资管理有限公司 CFDA 指 China Food andDrug Administration，国家食品药品监 督管理总局 FDA 指 Food andDrugAdministration，美国食品和药物管理局 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 GSP 指 Good SupplyPractice，药品经营质量管理规范 GLP 指 Good laboratorypracticeof drug，药品非临床研究质 量管理规范 NDA 指 NewDrug Application，新药申请 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 天士力制药集团股份有限公司 公司的中文简称 天士力 公司的外文名称 TASLYPHARMACEUTICALGROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 TASLY 公司的法定代表人 闫凯境 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘俊峰 赵颖 联系地址 天津北辰区普济河东道2号天士 天津北辰区普济河东道2号天士 力现代中药城 力现代中药城 电话 022-26736999，26735302 022-26736999，26735302 传真 022-26736721 022-26736721 电子信箱 stock@tasly.com stock@tasly.com 三、基本情况简介 公司注册地址 天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城） 公司注册地址的邮政编码 300410 公司办公地址 天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城） 公司办公地址的邮政编码 300410 公司网址 http://www.tasly.com 电子信箱 stock@tasly.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天士力 600535 - 六、其他相关资料 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务 办公地址 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦 所（境内） 4-10层 签字会计师姓名 王强、余建耀 报告期内履行持续督导 名称 国信证券股份有限公司 职责的保荐机构 办公地址 上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广 场1号楼15层 签字的保荐代表人姓名 黄艳、宋铖 持续督导的期间 2015年3月27日至2016年12月31日 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 本期比上年 2013年 主要会计数据 2015年 2014年 同期增减(%) 调整后 调整前 营业收入 13,221,666,800.84 12,566,901,919.13 5.21 11,097,870,213.22 11,097,870,213.22 归属于上市公 司股东的净利 1,478,548,986.20 1,368,270,769.27 8.06 1,098,019,929.97 1,100,261,478.36 润 归属于上市公 司股东的扣除 1,419,130,378.66 1,346,020,383.83 5.43 1,020,384,030.89 1,020,384,030.89 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 340,002,093.78 616,763,924.97 -44.87 345,112,326.11 346,172,870.69 额 本期末比上 2013年末 2015年末 2014年末 年同期末增 减（%） 调整后 调整前 归属于上市公 司股东的净资 7,469,484,212.32 4,837,880,290.14 54.40 3,866,908,241.82 3,832,156,682.49 产 总资产 15,412,691,154.73 12,921,349,038.32 19.28 10,398,600,669.94 10,212,206,388.61 期末总股本 1,080,475,878.00 1,032,842,654.00 4.61 1,032,842,654.00 1,032,842,654.00 (二) 主要财务指标 本期比上年 2013年 主要财务指标 2015年 2014年 同期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 1.38 1.32 4.55 1.06 1.07 稀释每股收益（元／股） 1.38 1.32 4.55 1.06 1.07 扣除非经常性损益后的基本每 1.33 1.30 2.31 0.99 0.99 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 22.82 31.94 减少9.12个 27.74 28.05 百分点 扣除非经常性损益后的加权平 21.91 31.49 减少9.58个 27.89 27.89 均净资产收益率（%） 百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明： （1）由于医保控费等行业政策影响，公司营业收入增速有所减缓。2015年，公司营业收入较上 年同期增长5.21%，主营业务收入较上年同期增长4.95%。其中，医药工业收入较上年同期增长 5.18%，医药商业收入较上年同期增长4.74%，主要系医药商业业态优化，减少了药品调拨业务， 加强了医院等终端销售所致。 （2）根据公司五届十五次董事会和2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委 员会核准，公司获准向天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）等6名特定对象定向增发人民币 普通股（A股）股票不超过47,633,224股。截至2015年3月20日止，公司实际已向6名特定对 象发行人民币普通股（A股）股票47,633,224股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.59 元，应募集资金总额1,599,999,994.16元，减除发行费用人民币22,604,000.00元后，募集资金 净额为1,577,395,994.16元。其中，计入实收资本人民币47,633,224.00元，计入资本公积（股 本溢价）1,529,762,770.16元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其 于2015年3月20日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。新增股份已于2015年3月 26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 定向增发完成后，公司归属于上市公司股东的净资产较年初增长54.40%。公司取得定向增发 募集资金，相应减少银行承兑汇票贴现，使经营活动产生的现金流量较去年同期减少。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： 九、2015年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 3,074,821,898.50 3,155,176,139.45 3,147,558,637.35 3,844,110,125.54 归属于上市 公司股东的 345,517,791.15 484,561,046.03 388,570,178.44 259,899,970.58 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 334,321,041.58 477,691,176.05 383,825,936.17 223,292,224.86 性损益后的 净利润 经营活动产 生的现金流 -24,592,297.00 196,082,919.55 132,060,667.29 36,450,803.94 量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 附注（如 非经常性损益项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 适用） 非流动资产处置损益 5,982,087.74 -884,458.90 29,319,219.08 越权审批，或无正式批准文件， 101,700.00 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 31,567,974.02 33,157,150.91 25,719,933.00 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 144,591.26 2,593,788.65 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 2,321,004.06 55,179,831.54 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 5,953,362.46 3,938,629.68 4,271,591.89 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 542,957.32 989,223.75 2,393,424.66 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 -175,879.04 要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 14,928,903.69 -10,337,304.03 -15,547,012.32 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -3,250,730.53 -3,602,762.63 -12,078,576.75 所得税影响额 3,549,461.58 -5,850,707.01 -11,622,512.02 合计 59,418,607.5