2015年中源协和细胞基因工程股份有限公司中报

600645:中源协和半年报 2015年半年度报告 1/136 公司代码：600645公司简称：中源协和 中源协和细胞基因工程股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人李德福、主管会计工作负责人张能鲲及会计机构负责人（会计主管人员）张能鲲 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投 资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2015年半年度报告 2/136 目录 第一节释义.....................................................................................................................................3 第二节公司简介.............................................................................................................................4 第三节会计数据和财务指标摘要.................................................................................................5 第四节董事会报告.........................................................................................................................7 第五节重要事项...........................................................................................................................19 第六节股份变动及股东情况.......................................................................................................27 第七节优先股相关情况...............................................................................................................32 第八节董事、监事、高级管理人员情况...................................................................................33 第九节财务报告...........................................................................................................................34 第十节备查文件目录.................................................................................................................136 2015年半年度报告 3/136 第一节释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会指中国证券监督管理委员会 公司、本公司、中源协和指中源协和细胞基因工程股份有限公司 德源投资公司指天津开发区德源投资发展有限公司 协和干细胞公司指协和干细胞基因工程有限公司 上海执诚公司指上海执诚生物科技有限公司 和泽生物公司指和泽生物科技有限公司 中源基因公司指中源协和基因科技有限公司 瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期指2015年1-6月 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 2015年半年度报告 4/136 第二节公司简介 一、公司信息 公司的中文名称中源协和细胞基因工程股份有限公司 公司的中文简称中源协和 公司的外文名称 ZHONGYUANUNIONCELL&GENEENGINEERINGCORP.,LTD 公司的外文名称缩写 ZHONGYUANUNION 公司的法定代表人李德福 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名夏亮 联系地址天津空港经济区东九道45号406室 电话022-58617160 传真022-58617161 电子信箱zhongyuanxiehe@sohu.com 三、基本情况变更简介 公司注册地址天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室 公司注册地址的邮政编码300352 公司办公地址天津空港经济区东九道45号 公司办公地址的邮政编码300304 公司网址www.vcanbio.com 电子信箱zhongyuanxiehe@sohu.com 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点天津空港经济区东九道45号 五、公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所中源协和600645ST中源 六、公司报告期内注册变更情况 注册登记日期2015年2月5日 注册登记地点天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号120000000008313 税务登记号码12011213270080X 组织机构代码13270080-X 报告期内注册变更情况查询索引注册资本变更详见2015年2月6日刊登在上海证券交易 所网站公司公告：2015-010 2015年半年度报告 5/136 第三节会计数据和财务指标摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入331,724,356.01193,646,631.1971.30% 归属于上市公司股东的净利润288,608,920.8219,174,509.191405.17% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 40,420,015.8912,347,807.21227.35% 经营活动产生的现金流量净额47,890,486.6472,439,948.93-33.89% 本报告期末上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产1,595,879,426.341,032,461,093.2554.57% 总资产2,944,245,886.712,416,884,085.0321.82% (二)主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月 ） 上年同 期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股）0.750.061,150.00 稀释每股收益（元／股）0.750.061,150.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.110.04175.00 加权平均净资产收益率（%）20.743.75增加16.99个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.912.42增加0.49个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 报告期归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长1405.17%、归属于上市公司股东的净资 产比年初增长54.57%、基本每股收益比上年同期增长1150%、加权平均净资产收益率比上年同期 增加16.99个百分点，变动的主要原因是：公司股票收益大幅度增加及并购上海执诚公司增加合 并范围所致；营业收入较上年同期增加71.30%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润比上年同期增加227.35%、扣除非经常性损益后的基本每股收益比上年同期增加175%，变动的 主要原因：并购上海执诚公司增加合并范围所致。其他财务数据变动原因详见七、合并财务报表 项目注释。 二、境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 三、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 2015年半年度报告 6/136 非经常性损益项目金额附注（如适用） 非流动资产处置损益500,327.72 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 2,911,340.01 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 300,014,627.31 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-159,352.82 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额-129,939.94 所得税影响额-54,948,097.35 合计248,188,904.93 2015年半年度报告 7/136 第四节董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入3.32亿元，比上年同期增长71.30%；实现净利润2.95亿元， 比上年同期增长1036.86%；实现归属于上市公司股东的净利润2.89亿元，比上年同期增长 1405.17%；公司利润大幅度增长的主要原因是：报告期公司股票投资收益大幅度增加及并购上海 执诚公司增加合并范围所致。 公司在报告期主要开展了以下工作： 1、报告期内，协和干细胞公司（含子公司）共新增干细胞4103例；和泽生物公司（含子公 司）共新增干细胞6856例。 2、围绕公司发展战略，加强市场营销管理，实现内生增长 在原有市场深耕细作的同时，采取灵活的营销策略和营销模式扩大市场占有率；加强基因业 务产业链布局，收购上海执诚公司，实现了与公司现有业务和营销渠道尤其是基因业务的有效整 合；同时天津中源协和医学检验所取得医疗机构执业许可证，已取得同意设置顺德中源协和医学 检验所的批准书，上海中源协和基因科技有限公司注册成立，积极申报执业许可；经董事会审议 通过，公司拟与嘉兴银宏晋宝投资合伙企业（有限合伙）等共同投资设立广东中源协和生物科技 有限公司（暂定名），针对基因测序仪、数字PCR和快速诊断（POCT）等仪器及耗材，建立相应 的研发、孵化、生产、销售全产业链业务，并开展医用试剂产品在华南、西南地区的业务；成立 中源药业有限公司，将致力于细胞基因疗法相关药物、靶向肿瘤治疗药物的开发，建立研发、注 册、生产、销售全产业链制药业务，为药物及早进入临床试验和上市提供及时和有力的支持。 3、设立并购基金，筹划重大资产重组，实现外延扩张 报告期，公司与嘉兴会凌银宏投资管理有限公司、中民投资本管理有限公司、永泰天华（北 京）科技有限公司共同投资设立嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙），并购基金的 设立，有助于公司借助基金投融资功能，实现产业链整合和产业布局。 同时公司积极筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年5月12日起停牌。自停牌以来， 公司积极推进重大资产重组各项工作，因涉及海外上市公司私有化或收购，程序复杂，截至披露 日，公司重大资产重组仍在筹划中，待重组有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。 4、打造第一品牌，助力业务发展 成立战略品牌部，以打造第一品牌作为发展目标，以品牌顾客化为核心，通过建立品牌素材 库、整合媒体关系网、梳理专家资源库，加强中源协和的品牌建设和推广；围绕公司重大事件， 通过公司网站、微信等宣传渠道，加强宣传。 5、调整组织架构，执行扁平化管理 根据公司扁平化管理的需要，同时进一步加强公司总部管理职能，报告期公司调整组织架构， 调整后，公司日常经营管理部门由一室、五部门、五中心组成。初步形成了高效、便捷的管理模 式，提升了公司治理水平。 2015年半年度报告 8/136 (一)主营业务分析 1财务报表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目本期数上年同期数变动比例（%） 营业收入331,724,356.01193,646,631.1971.30 营业成本98,737,004.9957,253,439.2372.46 销售费用56,186,272.5441,527,789.3235.30 管理费用112,980,908.4678,996,943.2143.02 财务费用1,093,654.50-9,443,950.28111.58 经营活动产生的现金流量净额47,890,486.6472,439,948.93-33.89 投资活动产生的现金流量净额-371,305,373.70-146,256,063.93-153.87 筹资活动产生的现金流量净额437,012,978.26100.00 研发支出17,015,159.3711,952,224.9342.36 营业收入变动原因说明:收购上海执诚公司增加合并范围所致 营业成本变动原因说明:收购上海执诚公司增加合并范围所致 销售费用变动原因说明:收购上海执诚公司增加合并范围所致 管理费用变动原因说明:报告期公司确认股权激励成本及并购上海执诚公司增加合并范围所致 财务费用变动原因说明:报告期支付融资融券借款利息所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期公司经营性支出较上年同期增加所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期支付上海执诚公司股权收购款及增加股票投 资所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期公司融资融券业务借款及收到非公开增发项 目资金所致 研发支出变动原因说明:收购上海执诚公司增加合并范围及报告期研发费用增加所致 2其他 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1、2012年第二次非公开发行 经中国证监会证监许可[2013]1429号文核准，公司以非公开发行股票的方式向控股股东德源 投资公司发行了人民币普通股股票24,250,000股，募集资金总额为人民币364,962,500元，扣除 发行费用人民币17,330,000元，实际募集资金净额为人民币347,632,500元。报告期，募集资金 专用账户办理销户。 2、2014年重大资产重组 中国证监会证监许可[2014]1403号文核准了公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资 金。2014年12月26日，标的资产完成了股权过户手续；2015年1月16日，本次募集配套资金 扣除发行费用257,429,979元划转至募集资金专户；2015年1月23日，发行股份完成股份登记。 报告期，募集资金专用账户办理销户。 2015年半年度报告 9/136 募集资金使用情况详见2015年8月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 (3)经营计划进展说明 报告期内，公司按照既定的发展战略和经营计划开展各项工作，实现营业收入3.32亿元，完 成全年计划的41.50%；营业成本9,874万元，为年度计划的34.05%；期间费用1.70亿元，为年 度计划的48.30%；扣除非经常性损益后实现归属于母公司净利润4,042万元，完成全年计划的 32.34%。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 科研服务 业 212,485,122.9246,511,020.6378.1114.20-15.45增加 7.68个 百分点 化妆品制 造业 1,080,525.16757,946.2029.85-32.37-30.70增加 -1.69个 百分点 检测试剂 生产 99,981,938.0550,017,977.7049.97100.00100.00增加 49.97 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 细胞检测 制备及存 储 180,493,473.1335,287,597.0580.4515.47-15.25增加 7.09个 百分点 基因检测 及存储 23,404,870.614,836,379.2879.3434.48-16.65增加 12.68个 百分点 细胞培养8,586,779.186,387,044.3025.62-7.5910.83增加 -12.36 个百分点 化妆品制 造业 1,080,525.16757,946.2029.85-32.37-30.70增加 -1.69个 百分点 检测试剂99,981,938.0550,017,977.7049.97100.00100.00增加 2015年半年度报告 10/136 生产49.97个 百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内，公司继续推动细胞基因双核驱动的发展战略，细胞存储及基因检测业务较上年同 期增加；由于目前化妆品行业竞争激烈，我公司该行业收入有所下降，目前公司正在积极改进营 销策略，增加行业收入。检测试剂生产为公司并购上海执诚公司，新增项目。 2、主营业务分地区情况 单位：元币种：人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 天津106,073,014.157.34 浙江16,210,469.821.62 江西6,207,309.4575.09 重庆8,784,868.2275.14 山西5,115,166.9724.42 辽宁6,431,511.6311.32 河南4,801,639.926.26 海南12,127,187.0631.30 黑龙江5,549,324.46-14.69 云南13,845,172.8110.22 安徽598,736.612.32 吉林5,762,356.4328.38 江苏7,991,359.2422.31 陕西11,039,435.9018.03 上海100,023,384.9015,311.59 福建2,986,648.56100.00 主营业务分地区情况的说明 上海地区业务增长的主要原因：并购上海执诚公司增加合并范围所致。 其他地区收入增加主要是由于细胞存储量增加所致。 (三)核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。 (四)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额为4,170万元，比上年同期减少8,510.01万元，同比减少 67.11%。 报告期内对外投资明细： 被投资公司主要业务占被投资投资金额备 2015年半年度报告 11/136 名称公司权益 比例（%） （万元）注 中源协和（天 津）医学检验 所有限公司 医学检验科（临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传 学）；基因工程技术开发、技术推广、技术咨询、技术服 务、技术转让；仪器仪表、化学试剂、计算机软硬件及辅 助设备销售；自营和代理货物及技术进出口 1001000 中源协和（甘 肃）细胞基因 工程有限公司 生物技术开发、生物技术转让、生物技术服务、细胞基因 工程产业化、细胞组织的采集、储存及提供服务、货物及 技术的进出口。 671000 VcanBioUSA Co.,Ltd. 特拉华州普通公司法允许的合法经营活动等100 中源药业有限 公司 药品生产项目筹建，筹建期内不得开展经营活动1001570 吉林和泽生物 科技有限公司 生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂技术的研发、 服务、转让、咨询，化妆品相关技术的研发* 70600 (1)证券投资情况 √适用□不适用 序 号 证 券 品 种 证 券 代 码 证 券 简 称 最初投资金额（元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例 （%） 报告期损益 （元） 1股 票 300 159 新 研 股 份 246,539,504.169,196,704.00174,737,376.0022.135,647,140.87 2股 票 601 336 新 华 保 险 103,060,062.311,638,900.00100,071,234.0012.67-2,988,828.31 3股 票 000 615 湖 北 金 环 91,392,521.934,090,443.0078,700,123.329.97-6,972,086.58 4股 票 000 503 海 虹 控 股 151,705,906.891,598,177.0078,310,673.009.92-3,817,661.44 5股 票 600 557 康 缘 药 87,810,259.512,369,900.0065,954,317.008.35-1,776,372.76 2015年半年度报告 12/136 业 6股 票 002 605 姚 记 扑 克 57,958,826.762,129,110.0061,765,481.107.823,806,654.34 7股 票 300 076 G Q Y 视 讯 106,276,301.982,088,030.0061,722,166.807.82-2,401,689.08