2009年中源协和细胞基因工程股份有限公司年报

中源协和干细胞生物工程股份公司 600645 2009 年年度报告中源协和干细胞生物工程股份公司2009 年年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要............................................................ 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 7 六、公司治理结构..................................................................... 11 七、股东大会情况简介................................................................. 14 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 18 十、重要事项......................................................................... 19 十二、备查文件目录................................................................... 90中源协和干细胞生物工程股份公司2009 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 韩月娥 董事 因公务出差 王勇 (三) 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 王勇 主管会计工作负责人姓名 孟志宏 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 孟志宏 公司负责人董事长王勇先生、总经理殷卫国先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人财务总监孟 志宏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中源协和干细胞生物工程股份公司 公司的法定中文名称缩写 中源协和 公司的法定英文名称 ZHONGYUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO. 公司的法定英文名称缩写 ZHONGYUAN UNION 公司法定代表人 王勇 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 夏亮 联系地址 天津市和平区大理道106 号207 室 电话 022-23318350 转8007 传真 022-23319619 电子信箱 zhongyuanxiehe@sohu.com (三) 基本情况简介 注册地址 天津市滨海新区（津南）创意中心A 座1002 室 注册地址的邮政编码 300352 办公地址 天津市和平区大理道106 号 办公地址的邮政编码 300050 公司国际互联网网址 www.vcanbio.com 电子信箱 zhongyuanxiehe@sohu.com中源协和干细胞生物工程股份公司2009 年年度报告 3 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 天津市和平区大理道106 号公司证券事务部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 中源 600645 ST 协和 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年7 月1 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年2 月11 日 公司变更注册登记地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 120000000008313 税务登记号码 12011213270080X 组织机构代码 13270080-X 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 一号楼东区2008 室 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 22,092,513.43 利润总额 7,156,713.50 归属于上市公司股东的净利润 2,124,871.42 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,083,661.15 经营活动产生的现金流量净额 124,917,732.14 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -350,966.68 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 1,950,376.00 债务重组损益 25,053,449.64 报告期，本公司与上海望春花实业有限公司签 署《和解协议书》，一揽子解决双方及所涉公 司之间的历史遗留问题，本公司由此确认债务 重组收益25,053,449.64 元，其中母公司确认 9,900,902.65 元，控股子公司湖北望春花纺织 股份有限公司确认15,152,546.99 元。 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 -34,760,698.96 公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司 于报告期全额计提因其为北京首都国际投资管 理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公 司的3476 万元债务提供连带责任担保事项导致 的预计负债。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 5,783,690.51中源协和干细胞生物工程股份公司2009 年年度报告 4 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,827,959.93 所得税影响额 236,502.81 少数股东权益影响额（税后） 7,956,816.88 合计 -958,789.73 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期 增减(%) 2007 年 营业收入 307,749,244.04 288,105,421.05 6.82 392,188,205.33 利润总额 7,156,713.50 73,307,157.53 -90.24 32,130,573.98 归属于上市公司股东的净利润 2,124,871.42 39,097,770.56 -94.57 11,875,297.94 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 3,083,661.15 5,776,533.23 -46.62 2,226,045.50 经营活动产生的现金流量净额 124,917,732.14 121,602,969.54 2.73 111,679,834.73 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期 末增减(%) 2007 年末 总资产 699,943,158.98 651,740,397.40 7.40 588,650,096.32 所有者权益（或股东权益） 128,050,266.42 125,925,395.00 1.69 86,827,624.44 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期 增减(%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.007 0.120 -94.17 0.037 稀释每股收益（元／股） 0.007 0.120 -94.17 0.037 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.009 0.018 -50.00 0.007 加权平均净资产收益率（%） 1.67 36.75 减少35.08 个百分点 14.70 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.43 5.43 减少3.00 个百分点 2.76 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.384 0.374 2.67 0.344 2009 年末2008 年末 本期末比上年同期末 增减(%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 0.394 0.387 1.81 0.267 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 113,454,746 34.90 -40,641,427 -40,641,427 72,813,319 22.40 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 113,454,746 34.90 -40,641,427 -40,641,427 72,813,319 22.40 其中： 境内非国有法人持股 113,454,746 34.90 -40,641,427 -40,641,427 72,813,319 22.40 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 211,586,284 65.10 40,641,427 40,641,427 252,227,711 77.60 1、人民币普通股 211,586,284 65.10 40,641,427 40,641,427 252,227,711 77.60 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 325,041,030 100.00 325,041,030 100中源协和干细胞生物工程股份公司2009 年年度报告 5 股份变动的批准情况 根据《公司股权分置改革说明书》的规定及上海证券交易所的上市安排，公司16,641,427 股、 24,000,000 股有限售条件的流通股分别于2009 年2 月2 日、2009 年8 月24 日上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 北京中融物产有限责任公司 17,847,949 16,252,051 1,595,898 股改承诺 2009 年2 月2 日 上海望春花实业有限公司 24,000,000 24,000,000 2009 年8 月24 日 上海隆申制衣厂 389,376 389,376 2009 年2 月2 日 合计 42,237,325 40,641,427 1,595,898 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 26,577 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股 份数量 天津开发区德源投资发展有限公司 境内非国有法人 20.98 68,194,419 68,194,419 无 上海望春花实业有限公司 境内非国有法人 3.93 12,789,988 -11,210,012 质押 2,000,000 北京中融物产有限责任公司 境内非国有法人 1.99 6,460,000 -27,640,000 1,595,898 冻结 6,460,000 桂林 境内自然人 1.48 4,825,800 无 郑忠香 境内自然人 0.85 2,752,355 无 厦门奇胜股份有限公司 境内非国有法人 0.74 2,400,000 2,400,000 冻结 2,400,000 岳良甫 境内自然人 0.57 1,859,724 无 王喜海 境内自然人 0.53 1,726,611 无 蔺新晶 境内自然人 0.46 1,489,900 无 卓玉华 境内自然人 0.41 1,344,400 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海望春花实业有限公司 12,789,988 人民币普通股 北京中融物产有限责任公司 4,864,102 人民币普通股 桂林 4,825,800 人民币普通股 郑忠香 2,752,355 人民币普通股 岳良甫 1,859,724 人民币普通股 王喜海 1,726,611 人民币普通股 蔺新晶 1,489,900 人民币普通股 卓玉华 1,344,400 人民币普通股 钱毅升 1,310,990 人民币普通股 朱昭雄 1,221,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十大无限售条件流通股东是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。中源协和干细胞生物工程股份公司2009 年年度报告 6 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 天津开发区德源投资发展有限公司 68,194,419 2010 年1 月25 日68,194,419 股改承诺 2 北京中融物产有限责任公司 1,595,898 2010 年1 月25 日1,595,898 股改承诺 3 厦门奇胜股份有限公司 2,400,000 股改办法 4 振宁实业 389,376 股改办法 5 未知名持有人 233,626 股改办法 上述股东关联关系或一致行动人的说明 持有公司有限售条件流通股东之间无关联。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”），于2006 年11 月 由张健华、杨仙共同发起设立的有限责任公司，注册资本为1000 万元，实收资本为200 万元。2006 年12 月1 日在天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局注册登记。 2007 年2 月3 日，北方国际信托投资股份有限公司（以下简称“北方信托”）与张健华、杨仙 签订《股权转让及增资协议》，由北方信托无偿受让张健华和杨仙应认缴但实际未出资部分的股权， 同时承担该部分出资的认缴义务；另外，北方国际以货币资金14,200 万元出资，将德源投资的注册资 本增加至15,200 万元。天津红磡投资发展股份有限公司（简称“红磡投资”）委托北方信托持有德源 投资98.68％股权。北方信托是德源投资的名义股东，红磡投资为德源投资的控制人。 2009 年6 月29 日，德源投资的控股股东红磡投资的股权发生变更，红磡投资原股东韩月娥女士、 张海翔先生、杨长龙先生分别将持有红磡投资24.1%、2%、2.9%的股权转让给天津开发区永泰房地产 开发有限公司（以下简称“永泰房地产”），红磡投资股权变更后的股东持股比例为：韩月娥持有71%、 永泰房地产持有29%。韩月娥是红磡投资的控股股东、德源投资的实际控制人。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 天津开发区德源投资发展有限公司 单位负责人或法定代表人 韩月娥 成立日期 2006 年12 月1 日 注册资本 15,200 主要经营业务或管理活动 以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金 融业、工商贸易进行投资及投资管理服务以及房地产中介和 咨询服务 (3) 实际控制人情况 ○ 自然人 姓名 韩月娥 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近5 年内的职业及职务 曾任中国银宏实业发展公司财务总监，现担任天津开发区德 源投资发展有限公司董事长兼总经理、天津红磡投资发展股 份有限公司董事长、本公司副董事长、协和干细胞基因工程 有限公司董事等职务。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。中源协和干细胞生物工程股份公司2009 年年度报告 7 （5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 注：中源协和：中源协和干细胞生物工程股份公司； 德源投资：天津开发区德源投资发展有限公司 北方国际信托：北方国际信托投资股份有限公司 红磡投资发展：天津红磡投资发展股份有限公司 （6）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 根据天津红磡投资发展股份有限公司（委托人）与北方国际信托投资股份有限公司（受托人）于 2007 年2 月2 日签订的《单一资金信托合同》及后续签订的《单一资金信托合同续期协议，信托合同 的主要内容为：（1）信托资金1.5 亿元人民币；（2）信托期限自2007 年2 月2 日至2012 年2 月2 日；（3）委托人指定信托合同项下信托资金用于向天津开发区德源投资发展有限公司进行股权投资。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单位 或其他关联单位 领取报酬、津贴 王勇 董事长 男 42 2009 年6 月 30