2009年中源协和细胞基因工程股份有限公司中报

中源协和干细胞生物工程股份公司 600645 2009 年半年度报告中源协和干细胞生物工程股份公司2009 年半年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、股本变动及股东情况................................................................ 3 四、董事、监事和高级管理人员情况...................................................... 6 五、董事会报告........................................................................ 6 六、重要事项.......................................................................... 7 七、财务报告（未经审计） ............................................................. 11 八、备查文件目录..................................................................... 70中源协和干细胞生物工程股份公司2009 年半年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 (五) 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 (六) 公司负责人王勇、主管会计工作负责人及会计机构负责人孟志宏声明：保证本半年度报告中财务 报告的真实、完整。 二、公司基本情况 (一) 公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：中源协和干细胞生物工程股份公司 公司法定中文名称缩写：中源协和 公司英文名称：ZHONGYUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO 公司英文名称缩写：ZHONGYUAN UNION 2、 公司A 股上市交易所：上海证券交易所 公司A 股简称：ST 中源 公司A 股代码：600645 3、 公司注册地址：天津市滨海新区(津南)创意中心A 座1002 室 公司办公地址：天津市和平区大理道106 号 邮政编码：300050 公司国际互联网网址：http://www.wang-chun-hua.com 公司电子信箱：zhongyuanxiehe@sohu.com 4、 法定代表人：王勇 5、 公司董事会秘书： 王勇 电话： 022-23318350 转8007 传真： 022-23319619 E-mail：zhongyuanxiehe@sohu.com 联系地址： 天津市和平区大理道106 号 6、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司半年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点：公司董事会秘书室 (二) 主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减（％） 总资产 677,214,796.37 651,740,397.40 3.91 所有者权益（或股东权益） 128,936,784.24 125,925,395.00 2.39 每股净资产(元) 0.3967 0.3874 2.39 报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减（％） 营业利润 8,476,171.14 9,954,496.93 -14.85 利润总额 11,837,267.82 29,334,358.41 -59.65中源协和干细胞生物工程股份公司2009 年半年度报告 3 净利润 3,011,389.24 19,183,616.17 -84.30 扣除非经常性损益后的净 利润 -1,787,451.33 1,403,375.78 -227.37 基本每股收益(元) 0.0093 0.0590 -84.24 扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元) -0.0055 0.0043 -227.91 稀释每股收益(元) 0.0093 0.0590 -84.24 净资产收益率(%) 2.34 18.02 减少15.68 个百分点 经营活动产生的现金流量 净额 41,623,406.30 51,124,998.07 -18.59 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） 0.1281 0.1573 -18.56 2、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 82,588.54 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 96,900.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,257,163.09 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,653,428.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 708,760.34 合计 4,798,840.57 三、股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 113,454,746 34.90 -16,641,427 -16,641,427 96,813,319 29.78 其中： 境 内非国有 法人持股 113,454,746 34.90 -16,668,524 -16,668,524 96,786,222 29.78 境 27,097 27,097 27,097中源协和干细胞生物工程股份公司2009 年半年度报告 4 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 计 113,454,746 34.90 -16,641,427 -16,641,427 96,813,319 29.78 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 普通股 211,586,284 65.10 16,641,427 16,641,427 228,227,711 70.22 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 份合计 211,586,284 65.10 16,641,427 16,641,427 228,227,711 70.22 三、股份 总数 325,041,030 100 325,041,030 100 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案于2007 年1 月10 日经2006 年第一次临时股东大会通过,根据《公司股权分置改 革说明书》的规定及交易所的上市安排，公司16,641,427 股有限售条件的流通股于2009 年2 月2 日上 市流通。 (二) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 30,038 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份 数量 天津开发区德 源投资发展有 限公司 境内非 国有法 人 20.98 68,194,419 68,194,419 无 上海望春花实 业有限公司 境内非 国有法 人 7.38 23,972,903 -27,097 23,972,903 质押 12,000,000中源协和干细胞生物工程股份公司2009 年半年度报告 5 北京中融物产 有限责任公司 境内非 国有法 人 1.99 6,460,000 -27,640,000 1,595,898 无 桂林 境内自 然人 1.52 4,931,123 4,931,123 无 郑忠香 境内自 然人 0.85 2,752,355 1,500 无 厦门奇胜股份 有限公司 境内非 国有法 人 0.74 2,400,000 2,400,000 冻结 2,400,000 王喜海 境内自 然人 0.53 1,726,611 无 蔺新晶 境内自 然人 0.46 1,489,900 无 卓玉华 境内自 然人 0.43 1,385,000 -2,600 无 朱昭雄 境内自 然人 0.37 1,221,900 -16,300 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 桂林 4,931,123 人民币普通股 北京中融物产有限责任公司 4,864,102 人民币普通股 郑忠香 2,752,355 人民币普通股 王喜海 1,726,611 人民币普通股 蔺新晶 1,489,900 人民币普通股 卓玉华 1,385,000 人民币普通股 朱昭雄 1,221,900 人民币普通股 李宪忠 1,208,200 人民币普通股 威海鲸园建工开发有限公司 1,189,233 人民币普通股 岑燕平 1,103,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司前十大股东无关联，公司未知前十大无限售条件股份的股东之间是 否存在关联，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1. 天津开发区德源投 资发展有限公司 69,194,419 2010 年1 月25 日68,194,419 股改承诺 2. 上海望春花实业有 限公司 23,972,903 2009 年8 月24 日23,972,903 股改办法 3. 厦门奇胜股份有限 公司 2,400,000 股改办法 4. 北京中融物产有限 责任公司 1,595,898 2010 年1 月25 日1,595,898 股改承诺 5. 振宁实业 389,376 股改办法 6. 发行人未明确持有 人 233,626 股改办法 7. 张永顺 27,097 2009 年8 月24 日27,097 股改办法中源协和干细胞生物工程股份公司2009 年半年度报告 6 2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、2009 年6 月30 日召开的公司2008 年度股东大会会议增补王勇先生为六届董事会董事； 2、2009 年6 月30 日召开的六届九次董事会会议同意何平先生辞去其担任的公司董事长职务，并选举王 勇先生担任公司六届董事会董事长职务。 五、董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期，公司实现营业收入14563 万元，比上年同期增长17%。报告期归属于母公司所有者的净利润 为301 万元，比上年同期的1918 万元减少1617 万元，减少的主要原因系上年同期母公司收到并确认集 体土地补偿收益而报告期无此项收益、报告期干细胞业务利润有一定比例的下降所致。 2、主要控股子公司的经营情况及业绩 （1）协和干细胞基因工程有限公司 协和干细胞基因工程有限公司成立于2001 年，注册资本10000 万元，公司占其权益的57％，主要从事 干细胞存储业务，下设有协和华东干细胞基因工程有限公司、江西协和干细胞基因工程有限公司、天津 协科生物技术有限公司、天津协智医院管理有限公司、天津协和滨海基因工程有限公司等控股子公司， 参股经营天津昂赛细胞基因工程有限公司、北京协和干细胞工程技术有限公司。报告期末的总资产为 51944 万元，净资产为16478 万元。报告期实现营业收入11536 万元，比上年同期增长15.39％，实现 净利润1458 万元，比上年同期减少29.63%。 （2）湖北望春花纺织股份有限公司 湖北望春花纺织股份有限公司成立于1998 年，注册资本3620 万元，公司占其权益的64.45％，主要从 事棉纱生产业务。报告期末的总资产为6502 万元，净资产为1625 万元。报告期实现主营业务收入3020 万元，比上年同期增长30％，实现净利润-323 万元，比上年同期增加34.08%。 (二) 公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率 (%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比 上年增减(%) 分行业 服务业 113,810,732.78 24,266,714.00 78.68 13.84 -3.67 增加3.87 个 百分点 工业 30,188,474.92 28,468,580.35 5.70 30.02 31.50 减少1.06 个 百分点 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额0 万元。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 天津市 94,835,894.62 12.89 湖北省 30,188,474.92 30.02 浙江省 18,974,838.16 18.86中源协和干细胞生物工程股份公司2009 年半年度报告 7 3、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 报告期，公司实现归属于母公司所有者的净利润为301 万元，比上年同期减少84.31％，减少的主要原 因系上年同期母公司收到并确认集体土地补偿收益而报告期无此项收益、干细胞业务利润有一定比例下 降所致。 4、公司在经营中出现的问题与困难 （1）由于金融危机、纺织行业不景气、流动资金短缺、机器设备老化等多方面因素的影响，公司纺织 业务资产的盈利能力差，无法扭转亏损境况。 （2）公司干细胞业务资产的营业收入虽然同比增长了15.39％，但受制于销售费用同比增长36.03％、 管理费用同比增长51.40％等因素，导致干细胞业务资产实现的净利润同比下降了28.38％，因此公司 的成本费用管理水平有待提高。 (三) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 六、重要事项 (一) 公司治理的情况 报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及证监会相关法律法规的规 定，不断完善法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，做好投资者关系管理工作，公司治理 水平稳步提高。报告期，公司及时根据公司注册地址迁移及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决 定》等规定，对《公司章程》进行了相应修订，进一步明确了公司现金分红政策，为切实维护公司股东 利益提高了制度保障。报告期，公司治理情况如下： 1、股东大会：公司严格按照《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定组织召开股东大会，股 东会议的召集、召开和表决程序等均符合法律、法规的要求和公司章程的相关规定，公司股东能够在股 东大会上充分行使自己的权利。 2、董事会：报告期，公司增补了一名董事，公司董事人数达到《公司章程》规定的人数，董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人，董事会的构成符合法律法规的要求。公司严格按照《公司章程》规定 的董事选聘程序选举董事，董事会会议均按法定程序召集和召开，并有完整、真实的会议记录。公司独 立董事均能做到独立开展工作，并就公司高管人员的选聘、关联交易事项等发表了独立意见。 3、监事会：报告期，公司监事会进行了换届，监事会由3 名监事组成，其中职工监事1 名，公司监事 会的构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集与召开符合相关规定要求，并有完整、真实的会 议记录。公司监事本着对全体股东负责的精神，依法、独立地对公司财务以及公司董事、高级管理人员 履行职责的合规性进行了监督。 4、经营管理层：公司经营管理层现由4 名高管人员组成，高管人员具备履行相应岗位职责所必需的专 业知识与素质，高管人员本着对公司及公司股东高度负责的态度，能够在《公司章程》、《公司总经理 工作细则》等制度规定的职权范围内履行职责，切实执行了公司股东大会及董事会的各项决议，并接受 公司监事会的监督。 5、关于公司信息披露与透明度：公司根据《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》，并严格 按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时和充分地披露可能对广大投资者决策产 生重大影响的信息，并做好信息披露前的保密工作，以尊重所有股东的知情权，确保公司所有股东均有 公平的机会获取公司信息。公司还通过公司网站、电话、传真、电子邮件和接待投资者来访等方式与投 资者沟通，加强了投资者关系。 (二) 报告期内现金分红政策的执行情况中源协和干细胞生物工程股份公司2009 年半年度报告 8 1、报告期，公司根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第 57 号）等规定，对《公司章程》进行了相应修订，进一步明确了公司现金分红政策，相关议案经2009 年6 月30 日召开的公司2008 年度股东大会审议通过。 2、公司2008 年度的利润分配方案为不分配、不转增。 (三) 重大诉讼仲裁事项 本报告期