百时美施贵宝公司（BMS）昨日（11月21日）宣布，公司已获得收购新基的并购协议所需的所有监管机构的审批许可，且已于2019年4月12日获得双方股东的批准，至此，百时美施贵宝成功完成了对新基的收购。

据双方达成的协议显示，在BMS以现金和股票作价合计740亿美元完成对新基的收购后，新基会成为BMS的全资子公司。新基的股东根据已持有的股份，每1.00股将相应获得BMS的1.00股普通股＋50.00美元的无息现金＋一份可交易的或有价值权（CVR），其中，或有价值权让新基股票持有者在收购计划顺利到达设定的注册里程碑时，可以获得9.00美元现金。新基的普通股在本交易日收市后已停止交易。新发行的百时美施贵宝股份及或有价值权（证交所代号：BMYRT）于今日在纽约证券交易所开始交易。

为什么一个要买，一个愿卖？

1989年，BMS由分别在1858年和1887年于纽约成立的施贵宝公司和百时美公司合并而成，合并估值高达127亿美元，并一跃成为当时世界上第二大制药公司。发展到现在，BMS也改变了发展思路，其于2007-2012年间，先后整理出售非制药业务，并收购多家小型生物制药公司，从而从一家多元化制药公司全面转型成为了更专注的生物制药公司，研究和开发治疗各种严重疾病的创新药物。

也是在转型的那段时间，BMS通过收购Medarex公司获得了两条重要产品线，那两款产品发展至今成为了其重磅产品Opdivo和Yervoy，这也使BMS在肿瘤免疫学领域获得了领先地位。

而自2012年以来，BMS先后收购了临床阶段的生物制药公司Inhibitex、肿瘤学药物公司F-star Biotechnology Limited、瑞典生物技术公司Galecto Biotech等数十家公司。然而其产品线依旧很薄弱。

图表1：BMS自2012年以来的收购情况

来源：公开资料

直到现在，虽说BMS拥有了Opdivo和Eliquis这两个重磅产品，但其产品线空虚的问题仍旧存在。而且，阿哌沙班将于2022年到专利期，而Opdivo在与K药的竞争中处于弱势，因此，BMS亟需扩展其产品线。进行一次大并购无疑是其拓展产品线最快最有效的方式，且新基的产品管线也刚好与BMS互补。

而作为本次并购案的另外一个主角——新基，如果仅看销售额的话，其整体情况还是不错的，近五年来销售额的年均增长率维持在15%以上。而这主要得益于Revlimid、Pomalyst/Imnovid、Otezla、Abraxane等产品的优秀表现。

图表2：2014-2019年新基医药营收情况

数据来源：同花顺iFind

然而，销售额的增长只是表面的光鲜，实际上，新基从两年前开始就出现了疲态。2017年9月，新基股票出现持续下跌，而此事的导火线是其治疗炎症性肠炎GED-0301(Mongersen)的两个三期临床的失败；到2018年12月中旬，新基的股票跌到最低点，在此期间，新基的一款最富有期待性的药物Ozanimod申请NDA遭拒，总之，新基不断传出坏消息。在过去的一年中，新基直接市值损失就多达270亿美元。

图表3：新基医药股市情况

来源：Yahoo

当然，股价下跌最主要的原因还是新基的重要药物将在2022年后迎来专利断崖期，而其目前并没有能填补这个巨大空缺的新产品面世。在这种情况下，华尔街的投资者也逐渐对其失去了信心。此时，新基选择将自己“卖”掉也就显得合情合理了。

强强结合，缔造创新巨无霸

早在今年1月3日，BMS就重磅宣布以现金和股票作价合计740亿美元收购新基。彼时，BMS就表示，此次交易将创建一家致力于癌症、炎症、免疫疾病及心血管疾病的创新药开发的尖端生物制药公司。

图表4：BMS的产品管线

来源：BMS2019年三季度财报

图表5：新基的产品管线

来源：公司官网

据美国《制药经理人》（Pharm Exec）杂志公布的2019年度基于处方药销售的《全球制药企业50强》排行榜（Pharm Exec's Top 50 Companies 2019）显示，BMS和新基分别位于榜单第11位及17位；而据另一份来自医药咨询公司 Novasecta 的全球制药公司100强榜单显示，BMS和新基分别位于榜单第15位和24位。可见，两家企业的整体实力都很强，且排名相差不多。照此估计，合并之后的新公司年收入可达到370亿美元左右，有望挤进这类榜单的前十。也就是说，全球制药竞争格局将会发生显著变化。

图表6：全球制药企业实力榜单

来源：公开资料

从产品线的角度看，合并后的公司将拥有9款年销售额超过10亿美元的产品，包括BMS的Opdivo、Eliquis、Orencia、Sprycel、Yervoy这五款产品，以及新基的Revlimid、Pomalyst、Otezla、Abraxane这4款产品。

图表7：9款年销售额超过10亿美元的产品概况

来源：BSM、新基2019年第三季财报

另外，合并后的新公司预计将在近期推出6款新药，包括luspatercept、liso-cel（JCAR017）、bb2121、fedratinib、ozanimod、TYK-2，其潜在营收超过150亿美元。

图表8：合并后新公司6个有望上市的产品

来源：公开资料

而从交易宣布到完成期间，BMS及新基已取得了一系列实质性的业务进展，并成功实现此次并购交易设定的核心价值驱动力，主要包括BMS的Revlimid的专利权取得新的进展、新基的两款产品在FDA获批上市。

图表9：BMS及新基在并购交易宣布到完成期间取得的一系列实质性的业务进展

来源：BMS官网

而今，BMS顺利完成了对新基的收购，据其表示，接下来公司将推进以下工作：

1、在高绩效商业团队的领导下，在肿瘤、血液学、免疫学和心血管疾病等主要疾病专营权中建立更强大的商业地位；

2、为患者推出令人兴奋的新药，其中包括5个预期的近期机会，以及最近推出的INREBIC®（非曲替尼）和REBLOZYL®（luspatercept-aamt）；

3、推进显著增强的早期管道；

4、通过整合各类可用方式，来进一步加强产品管线。